PlusAI 通过与 Texas Ventures III 的 SPAC 合并实现上市

自动驾驶卡车软件开发商 PlusAI 于 2026 年 9 月 3 日宣布，已与特殊目的收购公司 确定性业务合并协议 签署确定性业务合并协议，此交易使 PlusAI 的前融资股权价值约为 8 亿美元。完成交易后，合并后公司将以 PlusAI 名义运营并在纳斯达克上市。

PlusAI 背后的公司实体 Plus Automation, Inc. 表示，此交易可能带来约 3 亿美元的资本，其中包括超过 6000 万美元的全额承诺融资以及约 2.36 亿美元存放在 Texas Ventures III 信托账户中的资金。承诺融资包括由 Yorkville Advisors Global 管理的基金提供的大额资本承诺，辅以新老投资者，预计可为 PlusAI 提供至 2027 年的资金。Texas Ventures III 获得 Yorkville Advisors 管理的基金的财务支持，公告称该公司是一家全球资产管理公司，自 2001 年成立以来已完成超过 90 亿美元的交易。

两家公司董事会一致批准了该交易，预计将在 2026 年完成，需满足常规的交割条件。现有 PlusAI 股东、Texas Ventures III 的发起人及内部人士在交割后将受到锁定协议的约束。两家公司管理层于 2026 年 9 月 3 日美国东部时间上午 7:00 a.m. Eastern 举行了投资者电话会议，讨论拟议交易并审阅了投资者演示材料。

合并结构与收益期条款

根据向美国证券交易委员会提交的 Form 8-K 当前报告，合并协议于 2026 年 9 月 2 日在 Texas Ventures III、其两家全资合并子公司以及 Plus Automation, Inc. 之间签署。根据两步结构，Plus Automation 将先与一家子公司合并，继续作为 Texas Ventures III 的全资子公司，然后立即与第二家子公司合并。交割前至少一天，Texas Ventures III 将在开曼群岛注销登记，并以 PlusAI Holdings, Inc. 的名称在特拉华州设立本土公司。

向 PlusAI 股东和已归属权益持有人发行的合并对价总额基于 8 亿美元的前融资股权价值，通过约每股 10.00 美元的兑换比例转换为股份。文件为本土公司设立了三类普通股：A 类每股拥有一票，B 类每股拥有二十票，C 类每股拥有四分之一票。

在交割后最长五年的收益期内，符合条件的交割前 PlusAI 证券持有人若满足特定的加权平均股价目标，可获得最多 7000 万额外股份，分三批发行——两批各 2,333 万股，另一批 2,334 万股。

已承诺融资与交割条件

与合并协议同步，公司签署了认购协议，发行总额为 63,888,888 美元的高级有担保可转债，按 10% 的原始发行折价发行，净现金收入为 57,500,000 美元，并附带行权价为每股 12.00 美元的认股权证。该债券的利率为每年 8.00% 现金利息或公司选择的每年 10.00% 实物支付利息，并于交割日五周年到期。同时间，还达成了一笔约 400 万美元的 PIPE 融资，购买 A 类股份并附带认股权证。

Texas Ventures III 首席执行官 Troy Rillo 表示，PlusAI “今天已经拥有真实收入，并拥有通往大规模部署的可信路径，同时保持高度纪律性和资本效率”，并补充说，SPAC 的信心体现在随交易一起承诺的资本上。

文件指出，交割需满足以下条件，包括股东赎回后信托账户可用现金加上债券和 PIPE 融资的总收入至少为 4000 万美元，赎回后净有形资产至少为 5,000,001 美元，依据《哈特-斯科特-罗迪诺法案》反垄断等待期届满，向 SEC 提交的登记声明生效，以及股份在纳斯达克上市。部分持有足够股份以实现公司批准的 PlusAI 股东在签署合并协议时已签署投票和支持协议。

如果交易未在 2026 年 10 月 24 日前完成，任一方均可终止协议，该日期为 Texas Ventures III 必须完成业务合并的最后期限。应 PlusAI 的请求，若交割未在此期限前合理预期完成，SPAC 必须寻求股东批准将该期限延至 2027 年 6 月 2 日。文件还披露了一项于 2026 年 8 月 27 日签订的远期购买协议，双方为 Texas Ventures III 与发起人关联公司 YA II PN, Ltd.，涉及最多 1,050,000 股，交割后 35 天到期。

运营与商业化路线图

PlusAI 表示，正与 Ryder 和 International 在德克萨斯州积极运营自动化货运线路，其用于商用卡车的 SuperDrive Level 4 自动驾驶系统已在自动车队试验中部署。公司正与卡车制造商 TRATON、现代和 IVECO 合作，目标于 2027 年推出集成 SuperDrive 的工厂制造自动卡车商业化。其计划的商业模式为持续性的“司机即服务”方案，预计规模化后年经常性收入超过 10 亿美元，并引用了 1.7 万亿美元的卡车市场规模。

公司旗下的 HyperFoundry 平台是一套用于开发和验证自动化及实体 AI 系统的集成软件开发平台，迄今已产生 2500 万美元收入，PlusAI 目标在 2026 年实现 4000–5000 万美元的合同收入总额。PlusAI 联合创始人兼首席执行官 David Liu 表示：“此次交易验证了 PlusAI 一年来的重大执行和运营里程碑。我们目前在德克萨斯州运营自动化货运线路，扩大 OEM 合作伙伴关系，并成功将过去十年构建的专有数据、模型和仿真能力实现货币化。”

PlusAI 总部位于硅谷，在美国和欧洲设有业务，并列出生态系统合作伙伴，包括 TRATON GROUP 的 Scania、MAN 和 International 品牌，现代汽车公司，Iveco Group，NVIDIA，Ryder，Bosch，DSV 和固特异。Cohen & Company Capital Markets 担任 PlusAI 的独家财务顾问、首席资本市场顾问及唯一配售代理，Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 为 PlusAI 提供法律顾问，DLA Piper 为 Texas Ventures III 提供法律顾问。

Texas Ventures III 打算向 SEC 提交 Form S-4 注册声明，其中将包括交易股东投票的初步和最终委托书以及向 PlusAI 股东发行的证券招股说明书。拟议的交易将提交给 Texas Ventures III 股东审议，交割预计在 2026 年完成，需满足上述条件。