CleanSpark закриває випуск старших забезпечених нот на $2.276B для дата-центру в Джорджії

CleanSpark оголосив 25 вересня 2026 року, що дочірня компанія CSDC Finance I, LLC, яка повністю належить CleanSpark, завершила приватне розміщення старших забезпечених нот на $2.276 мільярда зі ставкою 7.875% та терміном погашення у 2031 році. Емітент планує використати чисті надходження для фінансування залишкових витрат на будівництво дата-центру в Сандерсвіллі, штат Джорджія, відшкодування CleanSpark за певні попередні внески капіталу, здійснені щодо об’єкта, та формування резервів на обслуговування боргу.

CSDC Finance, непряма дочірня компанія, що повністю належить CleanSpark, завершила розміщення 25 вересня 2026 року за угодою про купівлю, датованою 18 вересня 2026 року, між компанією, CSRE Properties Sandersville, LLC, та Morgan Stanley & Co. LLC як представником первинних покупців, згідно з Формою 8‑K, поданою до Комісії з цінних паперів та бірж того ж дня.

У заяві зазначено, що загальна номінальна сума проданих нот склала $2,276.0 мільйона, і ноти було випущено за ціною, рівною 98.500% від номіналу, і що ноти були продані для перепродажу особам, які, за обґрунтованим припущенням, є кваліфікованими інституційними покупцями згідно з правилом 144A, а за межами Сполучених Штатів — неамериканським особам, згідно з Регуляцією S. Ноти не були зареєстровані згідно з Законом про цінні папери 1933 року і не можуть бути пропоновані або продані в Сполучених Штатах без реєстрації або відповідного виключення.

CleanSpark описує себе як провідного девелопера дата-центрів і зазначає, що контролює портфель потужністю понад 1.8 GW, включаючи землю та дата-центри по всій території Сполучених Штатів.

Умови індентури

25 вересня 2026 року CSDC Finance, CSRE Properties Sandersville та CSDC Holdings I, LLC, безпосередня материнська компанія CSDC Finance, уклали індентуру, що регулює ноти, з U.S. Bank Trust Company, National Association, у ролі трастового управителя та агента із забезпечення. Ноти є старшими забезпеченими зобов’язаннями CSDC Finance зі ставкою 7.875% річних; проценти виплачуються раз на півроку після завершення відповідного періоду 1 квітня та 1 жовтня кожного року, починаючи з 1 квітня 2027 року. Вони погашаються 1 жовтня 2031 року, якщо не будуть достроково погашені або викуплені відповідно до їхніх умов.

Номінальна сума буде амортизуватись піврічно кожного 1 квітня та 1 жовтня після Дати остаточного початку, як визначено в індентурі, у розмірі, необхідному для досягнення цільового коефіцієнту покриття обслуговування боргу проекту, також визначеного в індентурі.

З 1 жовтня 2028 року або пізніше емітент може викупити ноти за власним розсудом, повністю в будь-який час або частково час від часу, за викупними цінами, зазначеними в індентурі. До цієї дати він може викупити ноти за ціною, рівною 100% номіналу плюс премія за повне відшкодування та нараховані, не сплачені відсотки. Також до цієї дати він може викупити до 40% загальної номінальної суми нот, використовуючи надходження від певних емісій акцій, за викупною ціною, зазначеною в індентурі, плюс нараховані, не сплачені відсотки.

Індентура обмежує можливість емітента та дочірньої компанії-гаранта, серед іншого, брати або гарантувати певне додаткове боргове навантаження; виплачувати дивіденди чи розподілення, або погашати чи викуповувати акціонерний капітал і здійснювати інші обмежені платежі; робити певні інвестиції; створювати або накладати застави; здійснювати певні продажі активів; укладати операції з продажу та подальшої зворотної оренди; утримувати активи або здійснювати операції, не пов’язані з експлуатацією об’єкта в Сандерсвіллі; вступати у певні транзакції з афілійованими особами; а також зливатися, консолідуватися або передавати чи продавати всі або практично всі свої активи. Ці обмеження підлягають ряду важливих застережень та винятків.

У разі зазначених подій зміни контролю CSDC Finance зобов’язана запропонувати викуп нот за 101% від номінальної суми плюс нараховані, не сплачені відсотки. Індентура також передбачає стандартні події дефолту.

Гарантійний та забезпечувальний пакет

Ноти повністю та безумовно гарантовані CSRE Properties Sandersville, LLC, прямою дочірньою компанією, що повністю належить емітенту, згідно з оголошенням про ціноутворення компанії. Ноти та пов’язана гарантія нот забезпечені першочерговими заставами на практично всі активи емітента та CSRE Properties, за винятком певної виключеної власності, а також на всі частки власності емітента, що належать CSDC Holdings I, LLC, компанії з обмеженою відповідальністю штату Делавер.

У 8‑K також зазначено, що CleanSpark надасть звичну гарантію завершення будівництва об’єкта в Сандерсвіллі, за якою вона фінансуватиме емітента за потреби, щоб забезпечити своєчасне завершення об’єкта, якщо надходження від нот та доступні кошти, включаючи попередні внески капіталу CleanSpark, пов’язані з об’єктом, будуть недостатні.

Від пропозиції до закриття

CleanSpark вперше оголосив пропозицію щодо розміщення 17 вересня 2026 року, коли повідомив, що CSDC Finance планує розмістити $2.227 мільярда загальної номінальної суми старших забезпечених нот зі строком погашення у 2031 році у приватному розміщенні, за умови ринкових умов та інших факторів. 18 вересня 2026 року компанія повідомила, що емітент встановив ціну пропозиції в $2.276 мільярда для 7.875% старших забезпечених нот зі строком погашення у 2031 році за 98.500% від номіналу, а закриття очікувалося 25 вересня 2026 року, за умови звичних умов закриття.

Звіт 8‑K про завершене розміщення був поданий у розділах, що охоплюють укладення істотної остаточної угоди та створення прямого фінансового зобов’язання. Він був підписаний Гері А. Веккьяеллі, Президентом і головним фінансовим директором CleanSpark, і містить угоду та прес‑реліз компанії від 25 вересня 2026 року як додатки.