Nemi วางแผนเข้าจดทะเบียนใน Nasdaq หลังควบรวมกิจการ SPAC กับ BHAV Acquisition Corp

Nemi Corp. และ BHAV Acquisition Corp ประกาศเมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2026 ว่าได้ทำข้อตกลงขั้นสุดท้ายเพื่อควบรวมกิจการ โดยประเมินมูลค่า Nemi ก่อนการระดมทุนไว้ที่ 400 ล้านดอลลาร์ และเตรียมให้บริษัทด้านการผลิตและ AI กายภาพแห่งนี้เข้าจดทะเบียนใน Nasdaq

ค่าตอบแทนทั้งหมดอยู่ในรูปหุ้น โดยออกหุ้น 40 ล้านหุ้นในราคาหุ้นละ 10 ดอลลาร์ ครอบคลุมส่วนของผู้ถือหุ้นเดิมของ Nemi สิทธิประโยชน์ในหุ้นที่ยังไม่ได้ชำระ และหลักทรัพย์ที่ออกในการระดมทุนก่อนปิดธุรกรรม ไม่มีการจ่ายผลตอบแทนเพิ่มเติมตามเงื่อนไขในอนาคต (earnout) Nemi ตั้งเป้าระดมทุน 50 ล้านดอลลาร์ผ่านการลงทุนในหุ้นของบริษัทมหาชน (PIPE) ในราคาหุ้นละ 10 ดอลลาร์ ซึ่งเป็นเป้าหมายการระดมทุน ไม่ใช่เงินที่ระดมได้แล้ว หาก PIPE ได้เงินครบตามเป้าและผู้ถือหุ้นสาธารณะของ BHAV ไม่ไถ่ถอนหุ้น ทั้งสองบริษัทประเมินว่าจะมีเงินสดประมาณ 142.5 ล้านดอลลาร์เมื่อปิดธุรกรรม หลังหักค่าใช้จ่ายโดยประมาณ โดยมาจากบัญชีทรัสต์ของ BHAV มูลค่า 100 ล้านดอลลาร์และเงินจาก PIPE

บริษัทตั้งใจนำเงินที่ได้ไปเพิ่มกำลังการผลิตของโรงงาน ซื้อกิจการผู้ผลิตที่ดำเนินงานอยู่ในตลาดของ Nemi พัฒนา Large Manufacturing Model และหุ่นยนต์ระยะที่ 2 ต่อไป รวมถึงใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน แผนการเข้าซื้อกิจการเป็นหัวใจสำคัญของรูปแบบการเติบโต โดยจะซื้อกิจการผู้ผลิตแบบดั้งเดิม แล้วนำซอฟต์แวร์ของ Nemi ไปใช้ในการดำเนินงานของบริษัทเหล่านั้น ณ วันที่ประกาศธุรกรรม ยังไม่มีการลงนามข้อตกลงขั้นสุดท้ายสำหรับการเข้าซื้อกิจการ

โรงงานเป็นแหล่งข้อมูลสำหรับ AI ของ Nemi

Nemi ดำเนินงานพื้นที่การผลิตในอินเดียมากกว่า 300,000 ตารางฟุต โดยผลิตชิ้นส่วนโลหะความแม่นยำสูง เครื่องมือและอุปกรณ์อุตสาหกรรม อุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์ แบตเตอรี่ มอเตอร์ พลาสติก และชิ้นส่วนประกอบที่ซับซ้อน บริษัทให้บริการกำลังการผลิตดังกล่าวในรูปแบบบริการการผลิต (Manufacturing-as-a-Service) และยังดำเนินธุรกิจรถยนต์ไฟฟ้าด้วย โรงงานเหล่านี้เป็นส่วนสำคัญของกลยุทธ์ AI ของบริษัท โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร Anirudh Ravi Narayanan กล่าวว่า ข้อมูลฮาร์ดแวร์ส่วนใหญ่เป็นข้อมูลกรรมสิทธิ์และปิดไม่ให้เข้าถึง ดังนั้นชิ้นส่วนที่ Nemi ออกแบบและผลิตจึงสามารถนำมาเป็นข้อมูลสำหรับงานในขั้นต่อไปได้

Large Manufacturing Model หรือ LMM ประกอบด้วยชุดเครื่องมือที่เชื่อมโยงกัน 3 ชุด Anvil ออกแบบมาเพื่อแปลงโจทย์ทางวิศวกรรมให้เป็นแบบออกแบบโดยใช้คอมพิวเตอร์ช่วย แบบวงจรอิเล็กทรอนิกส์ การจำลอง และบัญชีรายการวัสดุฉบับพร้อมผลิต Orion ครอบคลุมการดำเนินงานในโรงงานและหุ่นยนต์ ส่วน Atlas ดูแลงานด้านธุรกิจและบริการหลังการขาย โดยออกแบบให้ส่งข้อมูลจากการใช้งานจริงกลับไปใช้ในการออกแบบครั้งถัดไป เว็บไซต์ผลิตภัณฑ์ของ Nemi อธิบายว่า Orion เป็นระบบโรงงานดิจิทัลทวิน เครื่องมือเหล่านี้ใช้โมเดล AI จากผู้ให้บริการภายนอกที่เลือกให้เหมาะกับแต่ละงาน Nemi ไม่ได้พัฒนาโมเดลพื้นฐานของตนเอง และชื่อ LMM เป็นการเปรียบเทียบกับโมเดลภาษาขนาดใหญ่

การนำระบบต่าง ๆ ในชุดเทคโนโลยีนี้ไปใช้งานยังมีความคืบหน้าไม่เท่ากัน ระบบวางแผนทรัพยากรองค์กรที่ใช้ดิจิทัลทวินนำไปใช้งานแล้ว ส่วนระบบประสานงานการทำงานในโรงงานอยู่ระหว่างการทดลองใช้ และหุ่นยนต์ต้นทุนต่ำยังอยู่ระหว่างการพัฒนา Nemi วางแผนทดสอบแต่ละขั้นในโรงงานของตนเองก่อนนำไปใช้กับผู้ผลิตที่เข้าซื้อกิจการ ทำให้โรงงานที่มีอยู่ทำหน้าที่ทั้งเป็นธุรกิจที่ดำเนินงานจริงและเป็นพื้นที่ทดสอบซอฟต์แวร์

ยอดคำสั่งซื้อและอัตรากำไรสะท้อนฐานการดำเนินงานในระยะเริ่มต้น

Nemi รายงานว่ามีลูกค้าองค์กรในภาคการผลิตและรถยนต์ไฟฟ้ามากกว่า 50 ราย ซึ่งรวมถึงองค์กรด้านกลาโหม การบินและอวกาศ และอวกาศของอินเดียที่บริษัทเข้าถึงโดยตรงหรือผ่านพันธมิตร ตลอดจนผู้ผลิตยานยนต์ ณ วันที่ 14 ตุลาคม 2026 บริษัทมีคำสั่งซื้อที่ยังเปิดอยู่มูลค่ากว่า 14 ล้านดอลลาร์จากลูกค้า 16 ราย โดยขึ้นอยู่กับเงื่อนไขสำคัญตามสัญญา คำสั่งซื้อเหล่านี้ยังไม่ได้ส่งมอบและออกใบแจ้งหนี้ และรวมถึงคำสั่งซื้อแบบครอบคลุมจากลูกค้าที่มีรถในกองยาน ลูกค้ายังได้ลงนามในหนังสือแสดงเจตจำนงที่ไม่มีผลผูกพัน ซึ่งระบุรายได้ที่อาจเกิดขึ้นมากกว่า 100 ล้านดอลลาร์จนถึงปี 2028 แต่รายได้ดังกล่าวอาจไม่กลายเป็นคำสั่งซื้อหรือรายได้จริง

การเปิดเผยข้อมูลทางการเงินแยกผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยออกจากกลุ่มบริษัทที่รวมงบการเงิน Nemi รายงานว่ารายได้จากบริการการผลิต (Manufacturing-as-a-Service) ในปีงบประมาณ 2025 เติบโต 38% เมื่อเทียบกับปีก่อน โดยมีอัตรากำไรขั้นต้น 32.5% อย่างไรก็ตาม ตัวเลขของบริษัทย่อยดังกล่าวรวมยอดขายให้บริษัทอื่น ๆ ในเครือ Nemi ด้วย งบการเงินรวมที่ผ่านการตรวจสอบของ BNC Motors และบริษัทย่อยแสดงให้เห็นว่าอัตรากำไรขั้นต้นเพิ่มขึ้นเป็น 17.7% ในปี 2025 จาก 3.1% ในปี 2024 ดังนั้นจึงไม่ควรตีความผลประกอบการของบริษัทย่อยว่าเป็นอัตรากำไรของทั้งบริษัท

จากโครงการของลูกค้าและโครงการภายในมากกว่า 35 โครงการตลอด 12 เดือน Nemi วัดพบว่างานออกแบบเสร็จเร็วขึ้นประมาณ 3 เท่า โดยใช้วิศวกรน้อยลงราวหนึ่งในสามเมื่อเทียบกับค่าฐานก่อนใช้ LMM ซึ่งบริษัทอธิบายว่าหมายถึงผลงานออกแบบต่อวิศวกรเพิ่มขึ้นประมาณ 9 เท่า การวัดผลดังกล่าวมาจากบันทึกการจัดการที่ยังไม่ผ่านการตรวจสอบ โครงการระบบขับเคลื่อนโดรนหนึ่งโครงการส่งมอบได้ภายใน 4 เดือน เทียบกับระยะเวลาทั่วไปที่ฝ่ายบริหารประเมินไว้ที่ 16 เดือน และมีต้นทุนชิ้นส่วนต่ำลงประมาณ 20%

เป้าหมายรายได้ต่อปีตามอัตราปัจจุบันขึ้นอยู่กับการจัดหาเงินทุนและการเข้าซื้อกิจการ

Nemi นิยาม Operating ARR ว่าเป็นรายได้จากภายนอกของไตรมาสล่าสุดคูณด้วย 4 โดยไม่รวมรายได้ระหว่างบริษัทในเครือ ตัวเลขนี้เป็นรายได้ตามอัตราการดำเนินงาน ไม่ใช่รายได้ตามสัญญา และไม่ใช่ตัวชี้วัดที่จัดทำตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปของสหรัฐฯ บริษัทระบุว่า Operating ARR อยู่ที่ประมาณ 3.7 ล้านดอลลาร์สำหรับไตรมาสสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2026 โดยอ้างอิงบัญชีเบื้องต้นที่ยังไม่ได้ผ่านการตรวจสอบ

ฝ่ายบริหารประเมินว่า ณ วันที่ปิดดีล Operating ARR จะอยู่ที่ประมาณ 20 ล้านดอลลาร์ โดยสมมติว่าการระดมทุนก่อนปิดดีลจำนวน 50 ล้านดอลลาร์จะเป็นเงินทุนหมุนเวียนและเพิ่มกำลังการผลิตที่จำเป็นต่อการดำเนินงานตามโอกาสทางธุรกิจที่มีอยู่ เป้าหมาย Operating ARR ที่ประมาณ 120 ล้านดอลลาร์สำหรับไตรมาสซึ่งสิ้นสุด 12 เดือนหลังปิดดีล ตั้งอยู่บนสมมติฐานว่าจะได้รับเงินทุนประมาณ 100 ล้านดอลลาร์ก่อนและในช่วงปิดดีล มีการเพิ่มกำลังการผลิตตามแผน และมี Operating ARR ราว 30 ล้านดอลลาร์จากการซื้อกิจการที่ยังไม่มีข้อผูกมัด Nemi ระบุว่าตัวเลขทั้งสองเป็นเพียงประมาณการของฝ่ายบริหาร ไม่ใช่การคาดการณ์

คาดว่าการปิดดีลจะเกิดขึ้นในไตรมาสแรกของปี 2027 โดยต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นของทั้งสองบริษัท การอนุมัติจากหน่วยงานกำกับดูแล การทำให้เอกสารการจดทะเบียนมีผลบังคับใช้ และต้องเป็นไปตามเงื่อนไขอื่นตามปกติ Nemi จะเป็นบริษัทแม่ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เงื่อนไขที่กำหนดให้มีเงินสดพร้อมใช้อย่างน้อย 30 ล้านดอลลาร์สามารถได้รับการยกเว้นจากคู่สัญญาได้ หุ้นที่ผู้ก่อตั้งและบริษัทในเครือของ Nemi ถืออยู่ รวมถึงหุ้นของผู้สนับสนุนที่จัดสรรให้ Giri Devanur ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ BHAV จะเปลี่ยนเป็นหุ้นประเภท B ซึ่งมีสิทธิออกเสียง 10 เสียงต่อหุ้น และมีสิทธิทางเศรษฐกิจเช่นเดียวกับหุ้นประเภท A พร้อมทั้งแปลงเป็นหุ้นประเภท A ได้ในอัตราหนึ่งต่อหนึ่ง

ดังนั้น ข้อเสนอนี้จึงนำธุรกิจที่มีอัตรากำไรดีขึ้นมาจับคู่กับเป้าหมายการเติบโตที่ต้องอาศัยเงินทุนใหม่ การเพิ่มกำลังการผลิต และการซื้อกิจการที่ยังไม่มีข้อผูกมัด ประเด็นสำคัญของการเข้าจดทะเบียนคือ ข้อมูลที่ได้จากโรงงานของ Nemi และผลลัพธ์ด้านวิศวกรรมที่รายงานไว้จะรองรับการขยายธุรกิจดังกล่าวได้หรือไม่ ในขณะที่เงินทุนและการซื้อกิจการซึ่งเป็นปัจจัยสนับสนุนเป้าหมายนั้นยังไม่เกิดขึ้นอย่างครบถ้วน