Marvell ตกลงเข้าซื้อกิจการ Lumentum ด้วยการชำระค่าตอบแทนเป็นหุ้นทั้งหมด ในดีลการเชื่อมต่อสำหรับ AI

Marvell Technology และ Lumentum ระบุในประกาศร่วมเมื่อวันที่ 2 พฤศจิกายน 2026 ว่าได้ทำข้อตกลงขั้นสุดท้ายให้ Marvell เข้าซื้อกิจการ Lumentum ด้วยธุรกรรมแลกหุ้นทั้งหมด ซึ่งมีมูลค่ากิจการโดยนัย 115 พันล้านดอลลาร์ โดยจะผสานเทคโนโลยีด้านไฟฟ้าและออปติคัลเพื่อรองรับการเชื่อมต่อสำหรับ AI

เมื่อธุรกรรมเสร็จสิ้น หุ้นสามัญของ Lumentum แต่ละหุ้นจะแปลงเป็นหุ้นสามัญของ Marvell จำนวน 4.500 หุ้น โดยจ่ายเงินสดแทนหุ้นเศษส่วน ทั้งสองบริษัทประเมินมูลค่าโดยนัยไว้ที่ประมาณ 1,132 ดอลลาร์ต่อหุ้นสามัญของ Lumentum และประเมินส่วนเพิ่มราคาไว้ที่ประมาณ 23.9% โดยคำนวณจากราคาปิดหุ้นของแต่ละบริษัทก่อนที่จะได้รับผลกระทบจากข่าว ณ วันที่ 28 ตุลาคม 2026 ซึ่งเป็นวันซื้อขายวันสุดท้ายก่อนเริ่มมีการคาดการณ์ในตลาดเกี่ยวกับความเป็นไปได้ที่จะเกิดธุรกรรมดังกล่าว หลังธุรกรรมเสร็จสิ้น ผู้ถือหุ้นปัจจุบันของ Marvell จะถือหุ้นประมาณ 67% ของบริษัทที่ควบรวมแล้ว เมื่อคำนวณแบบปรับลดเต็มที่ ส่วนผู้ถือหุ้นของ Lumentum จะถือหุ้นประมาณ 33% คณะกรรมการของทั้งสองบริษัทอนุมัติข้อตกลงดังกล่าวเป็นเอกฉันท์

ข้อตกลงควบรวมกิจการที่ลงนามแล้วลงวันที่ 1 พฤศจิกายน 2026 กำหนดโครงสร้างการควบรวมสองขั้นตอน โดยใช้บริษัทย่อยเพื่อเข้าซื้อกิจการสองแห่งที่ Marvell เป็นเจ้าของทั้งหมด บริษัทย่อยแห่งแรกจะควบรวมเข้ากับ Lumentum ซึ่งในระยะแรกจะยังคงดำรงอยู่ในฐานะบริษัทย่อยที่ Marvell เป็นเจ้าของทั้งหมด จากนั้นบริษัทที่ยังคงดำรงอยู่นี้จะควบรวมเข้ากับบริษัทย่อยแห่งที่สองโดยเร็ว หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพ Series A ของ Lumentum จะแปลงเป็นหุ้นสามัญของ Marvell โดยอาศัยสิทธิในการแปลงเป็นหุ้นสามัญที่รองรับหุ้นดังกล่าว และใช้อัตราแลกเปลี่ยนเดียวกัน เว้นแต่ผู้ถือหุ้นจะเลือกที่จะรับหุ้นบุริมสิทธิ Series B ที่ออกใหม่ของ Marvell จำนวนหนึ่งหุ้นต่อหุ้นบุริมสิทธิของ Lumentum หนึ่งหุ้น

พอร์ตโฟลิโอการเชื่อมต่อสำหรับ AI หลังการควบรวม

Marvell นำเสนอผลิตภัณฑ์เชื่อมต่อระหว่างระบบไฟฟ้าและออปติคัล ระบบสวิตชิ่งเครือข่าย ผลิตภัณฑ์ XPU แบบกำหนดเองและผลิตภัณฑ์เชื่อมต่อกับ XPU ตลอดจนเทคโนโลยีเซมิคอนดักเตอร์ขั้นสูง ส่วน Lumentum นำเสนอเลเซอร์ประสิทธิภาพสูง ตัวรับส่งสัญญาณออปติคัล ระบบสวิตชิ่งวงจรออปติคัล และความเชี่ยวชาญด้านการผลิตเซมิคอนดักเตอร์สารประกอบเฉพาะทาง หลังธุรกรรมเสร็จสิ้น คาดว่าพอร์ตโฟลิโอจะครอบคลุม CMOS เทคโนโลยีล้ำสมัย โฟโตนิกส์ซิลิคอน เซมิคอนดักเตอร์สารประกอบ การบรรจุชิปขั้นสูง และขีดความสามารถด้านการผลิต

การควบรวมตามแผนนี้ออกแบบมาเพื่อสนับสนุนการออกแบบร่วมกันอย่างใกล้ชิดยิ่งขึ้นตลอดสายสัญญาณไฟฟ้าและออปติคัล โดยครอบคลุมการเชื่อมต่อตั้งแต่ศูนย์ข้อมูลแบบกระจายไปจนถึงลิงก์ภายในแพ็กเกจเซมิคอนดักเตอร์ขั้นสูง ทั้งสองบริษัทคาดว่าจะพัฒนาโซลูชันออปติคัลที่ปรับให้เหมาะสมและผ่านการตรวจสอบความถูกต้องล่วงหน้า เพื่อการผลิตในปริมาณมาก และรองรับการเชื่อมต่อแบบขยายข้ามระบบ แบบขยายออก แบบขยายขึ้น และแบบขยายเข้า นอกจากนี้ Lumentum ยังนำเทคโนโลยีกระบวนการผลิตอินเดียมฟอสไฟด์ รวมถึงขีดความสามารถด้านเลเซอร์ความเร็วสูงและกำลังสูงมาด้วย โดยทั้งสองบริษัทมีแผนจะผสานสิ่งเหล่านี้เข้ากับการออกแบบเซมิคอนดักเตอร์และการบรรจุชิปขั้นสูง เพื่อให้สามารถผสานรวมเทคโนโลยีต่างชนิดกันได้ลึกซึ้งยิ่งขึ้น

ประมาณการตลาดและความเป็นผู้นำ

ทั้งสองบริษัทคาดการณ์ว่าตลาดที่บริษัทซึ่งเกิดจากการควบรวมสามารถเข้าถึงได้ทั้งหมดจะขยายตัวเป็น 550 พันล้านดอลลาร์ และมีโอกาสสร้างผลประหยัดจากการทำงานร่วมกันด้านต้นทุนในอัตรารายปีมากกว่า 1 พันล้านดอลลาร์ นอกจากนี้ ทั้งสองบริษัทยังคาดว่าธุรกรรมนี้จะช่วยส่งเสริมการเติบโตของรายได้ในระยะยาว

Matt Murphy จะดำรงตำแหน่งประธานและประธานเจ้าหน้าที่บริหารต่อไปหลังธุรกรรมเสร็จสิ้น กรรมการของ Lumentum สามคน ซึ่งรวมถึง Michael Hurlston ประธานและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ Lumentum จะเข้าร่วมเป็นกรรมการของ Marvell ซึ่งปัจจุบันมีกรรมการเจ็ดคน ข้อตกลงควบรวมกิจการกำหนดให้ผู้ได้รับการเสนอชื่อจาก Lumentum ต้องคัดเลือกจากคณะกรรมการชุดปัจจุบันของบริษัท และต้องเป็นบุคคลที่ Marvell ยอมรับได้อย่างสมเหตุสมผล

เงื่อนไขการอนุมัติและข้อกำหนดการยุติข้อตกลง

ทั้งสองบริษัทคาดว่าธุรกรรมจะเสร็จสิ้นในช่วงครึ่งแรกของปีปฏิทิน 2028 โดยขึ้นอยู่กับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นและหน่วยงานกำกับดูแล ตลอดจนเงื่อนไขอื่นตามปกติ ผู้ถือหุ้นของ Lumentum ต้องมีมติรับรองข้อตกลงควบรวมกิจการ ส่วนผู้ถือหุ้นของ Marvell ต้องอนุมัติการออกหุ้นและการแก้ไขหนังสือสำคัญการจัดตั้งบริษัทเพื่อเพิ่มจำนวนหุ้นสามัญของ Marvell ที่ได้รับอนุญาตให้ออกได้

แบบฟอร์ม 8-Kของ Marvell ระบุเงื่อนไขเพิ่มเติม ซึ่งรวมถึงการสิ้นสุดหรือยกเลิกระยะเวลารอคอยตามกฎหมายต่อต้านการผูกขาดของสหรัฐฯ ที่เกี่ยวข้อง การได้รับอนุมัติจากหน่วยงานกำกับดูแลตามที่ระบุ การที่เอกสารจดทะเบียนซึ่งมีหนังสือมอบฉันทะร่วมและหนังสือชี้ชวนมีผลบังคับใช้ และการได้รับอนุญาตให้นำหุ้น Marvell ที่ออกใหม่เข้าจดทะเบียนซื้อขาย กำหนดเวลาสิ้นสุดเบื้องต้นคือ 23:59 น. ตามเวลาแปซิฟิกของวันที่ 1 พฤศจิกายน 2027 และอาจขยายไปเป็นวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2028, 1 พฤษภาคม 2028 และ 1 สิงหาคม 2028 ในกรณีที่ระบุไว้ หากยังไม่ได้รับอนุมัติจากหน่วยงานกำกับดูแลที่จำเป็น

Marvell จะต้องจ่ายค่าธรรมเนียมการยุติข้อตกลง 5.8 พันล้านดอลลาร์ หาก Lumentum ยุติข้อตกลงเพราะคณะกรรมการของ Marvell ถอนคำแนะนำให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติธุรกรรม หรือหาก Marvell ยุติข้อตกลงเพื่อทำข้อตกลงเกี่ยวกับข้อเสนอที่ดีกว่า นอกจากนี้ ค่าธรรมเนียมดังกล่าวยังมีผลในบางกรณีที่มีข้อเสนอธุรกรรมทางเลือกตามมา และ Marvell ตกลงทำธุรกรรมทางเลือกหรือดำเนินธุรกรรมดังกล่าวให้เสร็จสิ้นเพื่อให้ได้มาซึ่งบริษัทส่วนใหญ่ ภายในสิบสองเดือนนับจากการยุติข้อตกลง Lumentum มีภาระผูกพันในลักษณะเดียวกัน โดยมีค่าธรรมเนียม 2.9 พันล้านดอลลาร์

Marvell จะต้องจ่ายค่าธรรมเนียมการยุติข้อตกลงด้านกฎระเบียบแยกต่างหากจำนวน 3.2 พันล้านดอลลาร์ หากมีการยุติข้อตกลงในกรณีที่ระบุไว้ ซึ่งเกี่ยวข้องกับการไม่สามารถปิดธุรกรรมได้ภายในกำหนดเวลาสิ้นสุด คำสั่งห้ามที่ถึงที่สุดและไม่อาจอุทธรณ์ได้ตามกฎหมายต่อต้านการผูกขาดหรือการลงทุนจากต่างประเทศ หรือการปฏิเสธการอนุมัติที่จำเป็นซึ่งถึงที่สุดและไม่อาจอุทธรณ์ได้ ในทุกกรณี เงื่อนไขการปิดธุรกรรมที่ไม่เกี่ยวข้องกับกฎระเบียบต้องเป็นไปตามข้อกำหนดแล้ว หรือสามารถทำให้เป็นไปตามข้อกำหนดได้

เอกสารจดทะเบียน เอกสารมอบฉันทะร่วม การลงมติของผู้ถือหุ้น และการอนุมัติจากหน่วยงานกำกับดูแล ยังคงเป็นขั้นตอนที่ระบุไว้ก่อนการปิดธุรกรรม ส่วนการขยายกำหนดวันสิ้นสุดตามสัญญาในภายหลังจะมีผลเฉพาะกับความล่าช้าด้านกฎระเบียบตามที่ระบุไว้ โดยเงื่อนไขการอนุมัติยังคงมีผลอยู่