PlusAI geht an die Börse durch SPAC-Fusion mit Texas Ventures III

Der Entwickler von autonomer Lkw-Software PlusAI hat am 3. September 2026 bekannt gegeben, dass er eine definitive Geschäftsübernahmevereinbarung mit Texas Ventures Acquisition III Corp, einer Special Purpose Acquisition Company, abgeschlossen hat, in einer Transaktion, die PlusAI mit einem ungefähren Vorkapitalwert von 800 Millionen US‑Dollar bewertet. Nach dem Abschluss wird das kombinierte Unternehmen als PlusAI weitergeführt und an der Nasdaq notiert.

Plus Automation, Inc., die Gesellschaft hinter PlusAI, erklärte, dass die Transaktion bis zu etwa 300 Millionen US‑Dollar an Kapital einbringen könnte, bestehend aus mehr als 60 Millionen US‑Dollar fest zugesagter Finanzierung und etwa 236 Millionen US‑Dollar, die im Treuhandkonto von Texas Ventures III liegen. Die zugesagte Finanzierung beinhaltet ein bedeutendes Kapitalcommitment von Fonds, die von Yorkville Advisors Global verwaltet werden, zusammen mit neuen und bestehenden Investoren, und soll PlusAI bis 2027 finanzieren. Texas Ventures III wird finanziell von Fonds unterstützt, die von Yorkville Advisors verwaltet werden; die Ankündigung beschreibt das Unternehmen als globalen Vermögensverwalter, der seit seiner Gründung im Jahr 2001 Transaktionen im Wert von über 9 Milliarden US‑Dollar abgeschlossen hat.

Die Vorstände beider Unternehmen haben die Transaktion einstimmig genehmigt, die voraussichtlich 2026 abgeschlossen wird, vorbehaltlich üblicher Abschlussbedingungen. Bestehende PlusAI-Aktionäre, der Sponsor von Texas Ventures III und Insider unterliegen nach dem Abschluss Sperrvereinbarungen. Das Management beider Unternehmen hielt am 3. September 2026 um 7:00 a.m. Eastern eine Telefonkonferenz mit Investoren ab, um die geplante Transaktion zu erörtern und eine Investorenpräsentation zu prüfen.

Fusionsstruktur und Earnout‑Bedingungen

Laut einem aktuellen Bericht auf Formular 8‑K, eingereicht bei der U.S. Securities and Exchange Commission wurde die Fusionsvereinbarung am 2. September 2026 zwischen Texas Ventures III, zwei seiner hundertprozentigen Fusionstochtergesellschaften und Plus Automation, Inc. abgeschlossen. Im Rahmen der zweistufigen Struktur wird Plus Automation zunächst mit einer Tochtergesellschaft fusionieren und als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Texas Ventures III weitergeführt, um dann sofort mit einer zweiten Tochtergesellschaft zu fusionieren. Mindestens einen Tag vor dem Abschluss wird Texas Ventures III seine Registrierung auf den Kaimaninseln aufheben und sich als Delaware‑Gesellschaft unter dem Namen PlusAI Holdings, Inc. domesticieren.

Die gesamte Fusionsvergütung, die an PlusAI-Aktionäre und vestende Eigenkapitalinhaber ausgegeben wird, basiert auf dem Vorkapitalwert von 800 Millionen US‑Dollar und wird über ein Umtauschverhältnis von etwa 10,00 US‑Dollar pro Aktie in Aktien umgewandelt. Die Einreichung legt drei Klassen von Stammaktien für das domesticierte Unternehmen fest: Klasse‑A-Aktien mit je einer Stimme, Klasse‑B-Aktien mit je zwanzig Stimmen und Klasse‑C-Aktien mit einem Viertel Stimme pro Aktie.

Während einer Earn‑out‑Periode von bis zu fünf Jahren nach dem Abschluss können berechtigte Inhaber von PlusAI-Wertpapieren vor dem Abschluss bis zu 70 Millionen zusätzliche Aktien erhalten, die in drei Tranchen ausgegeben werden – zwei mit 23 330 000 Aktien und eine mit 23 340 000 Aktien – sofern die festgelegten volumengewichteten Durchschnittspreis‑Zielwerte erreicht werden.

Zugesagte Finanzierung und Abschlussbedingungen

Parallel zur Fusionsvereinbarung schlossen die Unternehmen Zeichnungsvereinbarungen für vorrangige, garantierte wandelbare Anleihen mit einem aggregierten ursprünglichen Nennbetrag von 63 888 888 US‑Dollar ab, die mit einem ursprünglichen Emissionsabschlag von 10 % für Nettoerlöse von 57 500 000 US‑Dollar ausgegeben wurden, zusammen mit Optionsscheinen, die zu einem Anfangspreis von 12,00 US‑Dollar pro Aktie ausgeübt werden können. Die Anleihen tragen einen Zins von 8,00 % p.a. in bar oder 10,00 % p.a. als Paid‑in‑Kind‑Zins, nach Wahl des Unternehmens, und laufen am fünften Jahrestag des Abschlussdatums aus. Gleichzeitig wurde eine separate PIPE‑Finanzierung von etwa 4,0 Millionen US‑Dollar in Klasse‑A-Aktien mit begleitenden Optionsscheinen vereinbart.

Troy Rillo, CEO von Texas Ventures III, sagte, PlusAI „verbinde heute reale Umsätze mit einem glaubwürdigen Weg zur großflächigen Einführung, während das Unternehmen hochdiszipliniert und kapitaleffizient bleibe“, und fügte hinzu, dass das Vertrauen des SPAC in der neben der Transaktion zugesagten Kapitalausstattung zum Ausdruck komme.

Die Einreichung gibt an, dass der Abschluss unter anderem von den folgenden Bedingungen abhängt: das nach den Rücknahmen von Aktionären im Treuhandkonto verfügbare Bargeld zuzüglich der Bruttoerlöse aus der Anleihe‑ und PIPE‑Finanzierung, die mindestens 40 Millionen US‑Dollar betragen müssen; mindestens 5 000 001 US‑Dollar an Netto‑Sachwerten nach den Rücknahmen; das Ablaufen der kartellrechtlichen Wartefrist nach dem Hart‑Scott‑Rodino‑Gesetz; die Wirksamkeit einer bei der SEC einzureichenden Registrierungsanzeige sowie die Notierung der Aktien an der Nasdaq. Bestimmte PlusAI-Aktionäre, die über genügend Aktien für die erforderliche Unternehmensgenehmigung verfügen, unterzeichneten bei Abschluss der Fusionsvereinbarung Stimm‑ und Unterstützungsvereinbarungen.

Jede Partei kann die Vereinbarung kündigen, wenn die Transaktion nicht bis zum 24. Oktober 2026 vollzogen wird, dem Stichtag, bis zu dem Texas Ventures III eine Unternehmensfusion abschließen muss. Auf Antrag von PlusAI muss das SPAC die Zustimmung der Aktionäre einholen, um diese Frist auf den 2. Juni 2027 zu verlängern, falls der Abschluss nicht vernünftigerweise vorher erwartet wird. Die Einreichung gibt zudem ein Forward‑Purchase‑Agreement vom 27. August 2026 zwischen Texas Ventures III und dem Sponsor‑Affiliate YA II PN, Ltd. bekannt, das bis zu 1 050 000 Aktien abdeckt und 35 Tage nach dem Abschluss fällig wird.

Betrieb und Kommerzialisierungs‑Fahrplan

PlusAI teilte mit, dass es aktiv autonome Frachtrouten in Texas zusammen mit Ryder und International betreibt und dass sein SuperDrive Level‑4‑Autonomesystem für Nutzfahrzeuge in autonomen Flottenversuchen eingesetzt wird. Das Unternehmen arbeitet mit den Lkw‑Herstellern TRATON, Hyundai und IVECO an einem geplanten kommerziellen Start 2027 von werkseitig gefertigten autonomen Lkw, die mit SuperDrive integriert sind. Es beschreibt sein geplantes Geschäftsmodell als wiederkehrendes Driver‑as‑a‑Service‑Angebot, schätzt die Chance auf mehr als 1 Milliarde US‑Dollar wiederkehrender Jahresumsätze im großen Maßstab und verweist auf einen Lkw‑Markt von 1,7 Billionen US‑Dollar.

Die HyperFoundry‑Plattform des Unternehmens, eine integrierte Software‑Entwicklungsplattform zur Entwicklung und Validierung autonomer und physischer KI‑Systeme, hat im bisherigen Jahresverlauf 25 Millionen US‑Dollar Umsatz erzielt, und PlusAI strebt für 2026 ein aggregiertes Vertragsvolumen von 40–50 Millionen US‑Dollar an. „Diese Transaktion bestätigt ein Jahr bedeutender Umsetzung und operativer Meilensteine für PlusAI“, sagte David Liu, Mitbegründer und CEO von PlusAI. „Wir betreiben heute autonome Frachtrouten in Texas, erweitern unsere OEM‑Partnerschaften und monetarisieren erfolgreich die proprietären Daten, Modelle und Simulationsfähigkeiten, die wir im letzten Jahrzehnt aufgebaut haben.“

PlusAI hat seinen Hauptsitz im Silicon Valley und betreibt Niederlassungen in den USA und Europa. Zu den Ökosystem‑Partnern zählen die Marken Scania, MAN und International der TRATON GROUP, Hyundai Motor Company, Iveco Group, NVIDIA, Ryder, Bosch, DSV und Goodyear. Cohen & Company Capital Markets fungierte als exklusiver Finanzberater, leitender Kapitalmarktberater und alleiniger Platzierungsagent für PlusAI, während Wilson Sonsini Goodrich & Rosati als Rechtsberater für PlusAI und DLA Piper als Rechtsberater für Texas Ventures III tätig waren.

Texas Ventures III beabsichtigt, bei der SEC einen Registrierungsprospekt nach Formular S‑4 einzureichen, der vorläufige und endgültige Stimmrechtsmitteilungen für die Aktionärsabstimmung über die Transaktion sowie den Prospekt für die an PlusAI‑Aktionäre zu emittierenden Wertpapiere enthalten wird. Die vorgeschlagene Transaktion wird den Aktionären von Texas Ventures III zur Abstimmung vorgelegt, und der Abschluss wird für 2026 erwartet, vorbehaltlich der oben beschriebenen Bedingungen.