FF EAI Robotics unterzeichnet verbindliche Vereinbarung zum Kauf von Faraday Future Robotics

FF EAI Robotics Ecosystem Inc. gab bekannt, dass das Unternehmen am 12. Oktober 2026 endgültige Vereinbarungen unterzeichnet hat, um das gesamte Robotikgeschäft von Faraday Future Intelligent Electric Inc. (FFAI) im Rahmen einer reinen Aktientransaktion zu einem vereinbarten Unternehmenswert von rund 200 Millionen US-Dollar zu erwerben.

Die Parteien vereinbarten außerdem für FFR einen Wert von rund 60 Millionen US-Dollar auf vollständig verwässerter Basis. Nach Angaben des Unternehmens spiegeln diese Werte die gemeinsame Anerkennung des strategischen Werts der jeweiligen Geschäfte durch die Parteien wider und nicht allein die vorherrschenden Marktpreise. Gemäß den Vereinbarungen wird FFR Aktien zu einem Preis von 2,246 US-Dollar je Aktie an FFAI ausgeben. Nach Angaben des Unternehmens entspricht dieser Preis einem Aufschlag von rund 50 % auf den Schlusskurs von 1,50 US-Dollar am Tag der Unterzeichnung, dem 12. Oktober 2026, und einem Aufschlag von rund 55 % auf den Schlusskurs von 1,45 US-Dollar am 13. Oktober 2026. Alle Vollzüge sollen nach Angaben des Unternehmens bis Ende Oktober 2026 abgeschlossen sein. Die endgültigen Vereinbarungen bauen auf einer unverbindlichen Absichtserklärung auf, die FFR in einem aktuellen Bericht vom 28. September 2026 offengelegt hatte. Der in dieser Absichtserklärung vorgesehene Mechanismus einer Sonderaktiendividende ist nicht Teil der endgültigen Transaktion. Nach Angaben des Unternehmens vereinfacht dieser Wegfall die Struktur und soll den Vollzug und den Abschluss erleichtern.

Transaktionsstruktur und Gegenleistung

Der Transaktionsvertrag, der in einem bei der SEC eingereichten aktuellen Bericht vom 14. Oktober 2026 beschrieben wird, wurde zwischen FFR, Smart Technology Holdings Ltd., einer auf den Cayman Islands ansässigen Gesellschaft, die als Verkäuferin handelt, FFAI, FF EAI Robotics Inc. (RobotCo), einer kalifornischen Gesellschaft, und FFR Acquisition Sub LLC, einer in Delaware ansässigen Fusions-Tochtergesellschaft, geschlossen. Beim Vollzug wird FFR vom Verkäufer sämtliche ausgegebenen und ausstehenden RobotCo-Aktien gegen Stammaktien und nicht stimmberechtigte wandelbare Vorzugsaktien erwerben. Anschließend wird RobotCo mit der Übernahme-Tochtergesellschaft verschmolzen, die als hundertprozentige Tochtergesellschaft von FFR bestehen bleibt.

Der Kaufpreis entspricht 200 Millionen US-Dollar multipliziert mit eins abzüglich des Anteils der voll verwässerten RobotCo-Aktien, auf die unmittelbar vor dem Vollzug ausstehende Optionen entfallen; der Preis je Gegenleistungsaktie beträgt 2,246 US-Dollar. FFR wird die Zahlung durch die Ausgabe von 1.315.313 Stammaktien und 65.475 Vorzugsaktien leisten, wobei jede Vorzugsaktie in 1.000 Stammaktien umgewandelt werden kann. Laut dem Bericht sind die Vorzugsaktien nicht stimmberechtigt und beinhalten weder einen Abschlag noch Zinsen, Vorzugsdividenden, ein Rücknahmerecht oder sonstige besondere wirtschaftliche Rechte. Sie können erst umgewandelt werden, wenn FFR die nach den Nasdaq-Notierungsregeln erforderliche Zustimmung der Aktionäre erhalten hat. Der Bericht bezeichnet diese Beschränkung als absolute Sperre, die für die Verkäufer, ihre verbundenen Unternehmen und spätere Inhaber gilt.

Jede ausstehende RobotCo-Option, unabhängig davon, ob sie unverfallbar ist oder nicht, wird im Umtauschverhältnis von 0,89 in eine FFR-Option umgewandelt; der Ausübungspreis je Aktie wird durch dasselbe Verhältnis geteilt. FFR beabsichtigt, die als Gegenleistung ausgegebenen Wertpapiere unter Berufung auf eine Ausnahme von der Registrierungspflicht für Privatplatzierungen auszugeben. FFR erhält RobotCo-Aktien und keine Barmittel aus der Transaktion und zahlt keine Übernahmeabschläge oder Provisionen.

Der Vollzug setzt voraus, dass eine interne Umstrukturierung abgeschlossen wird, durch die das Robotikgeschäft sowie die damit verbundenen Vermögenswerte, Daten, Verträge, Beschäftigten und Verbindlichkeiten auf RobotCo oder deren Tochtergesellschaften übertragen werden. Außerdem müssen die erforderlichen Genehmigungen und Vereinbarungen mit bestimmten Schlüsselbeschäftigten vorliegen. Gemäß einer am 1. Oktober 2026 in Kraft getretenen Vereinbarung über Übergangsdienstleistungen wird FFAI zunächst für zwölf Monate Übergangsdienstleistungen in den Bereichen Geräte, Plattform, Daten und Branchenlösungen zu den tatsächlichen, direkten und dokumentierten Kosten ohne Aufschlag erbringen.

Eigentumsverhältnisse, Veräußerungssperren und PIPE-Finanzierung

Auf umgewandelter und vollständig verwässerter Basis nach Abschluss der Übernahme und der PIPE-Finanzierung geht FFR davon aus, dass FFAI rund 65,7 % des Unternehmens halten wird. Für alle im Rahmen der Transaktion neu ausgegebenen Aktien gilt eine Veräußerungssperre von 18 Monaten. Auf das Management und die Beschäftigten würden rund 18,2 %, auf die PIPE-Investoren rund 5,5 % und auf die übrigen FFR-Aktionäre rund 10,7 % entfallen. Nach Angaben des Unternehmens würden diese Gruppen zusammen rund 89,3 % halten. Damit verbliebe ein frei handelbarer Streubesitz von rund 13 Millionen Aktien, der etwa 10,7 % der Gesamtzahl ausmacht. Das Unternehmen wies darauf hin, dass diese Schätzungen noch anhand der endgültigen Transaktionskapitalisierung und der PIPE-Bedingungen bestätigt werden müssen.

Die Form der zusammen mit dem aktuellen Bericht eingereichten Veräußerungssperrvereinbarung beschränkt 100 % der als Gegenleistung ausgegebenen Wertpapiere für 18 Monate nach dem Vollzug. Sie untersagt Verkäufe, Übertragungen, Absicherungsgeschäfte und öffentliche Ankündigungen einer Verkaufsabsicht, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen für Zustimmungen und Übertragungen.

FFR erklärte, eine erste private Investition in börsennotiertes Eigenkapital (PIPE) von bis zu 10 Millionen US-Dollar gesichert zu haben. Das Unternehmen bezeichnete die Finanzierung als zum Marktpreis und ohne Abschlag oder Optionsscheine strukturiert. FFR erklärte außerdem, den Umfang der Runde auf diesen Betrag begrenzt zu haben, um den aktuellen Finanzierungsbedarf zu decken und zugleich eine unnötige Verwässerung des Eigenkapitals zu verringern. Gemäß dem am 12. Oktober 2026 datierten Wertpapierkaufvertrag entspricht der Zeichnungspreis dem niedrigeren Wert aus dem offiziellen Nasdaq-Schlusskurs unmittelbar vor der Unterzeichnung und 2,246 US-Dollar. Eine Anlage zum Vertrag legt einen Preis von 1,50 US-Dollar je Aktie fest.

Die Ausgabe unterliegt einer Obergrenze für wirtschaftliches Eigentum von 4,99 %, die ein Anleger mit einer schriftlichen Mitteilung mindestens 61 Tage im Voraus auf höchstens 9,99 % anheben kann; ein etwaiger über die Obergrenze hinausgehender Anteil wird durch wandelbare Vorzugsaktien der Serie D ohne Stimmrecht abgedeckt. Die Wertpapiere werden außerhalb der USA Nicht-US-Personen angeboten, und FFR muss innerhalb von 30 Kalendertagen nach dem Abschluss eine Registrierungserklärung für den Weiterverkauf einreichen. Aus der Einreichung geht hervor, dass der Nettoerlös vollständig für die Entwicklung und den Betrieb des Robotikgeschäfts des Unternehmens verwendet wird, dass der Abschluss des PIPE im Wesentlichen zeitgleich mit der Transaktion erfolgen soll und dass die Transaktion weder vom PIPE noch von einer anderen Finanzierung abhängig ist. Das Unternehmen erklärte, PIPE-Investoren dürften ihre Aktien weder innerhalb von sechs Monaten noch vor dem Inkrafttreten der Registrierungserklärung für den Weiterverkauf verkaufen.

Fortschritte und Prognosen des Robotikgeschäfts

FFR berichtete, dass das Robotikgeschäft von FFAI 24 Produkte in drei Roboterformen auf den Markt gebracht und mit der Auslieferung an Kunden begonnen hat. Der kumulierte Absatz und die Auslieferungen der EAI Devices, der Produktlinie für verkörperte KI des Unternehmens, erreichten bis Ende September 2026 insgesamt 817 Einheiten, teilte das Unternehmen mit. Außerdem lag die durchschnittliche Bruttomarge der Robotikprodukte im zweiten Quartal 2026 bei über 30 %, und der kumulierte Umsatz belief sich auf rund 1,52 Millionen US-Dollar.

Nach vorläufigen Prognosen, die das Management von FFAI für das Robotikgeschäft auf eigenständiger Basis erstellt hat und die FFR nach eigenen Angaben nicht als Unternehmensprognose übernommen hat, wird ein Umsatz von rund 7 Millionen US-Dollar für 2026 und rund 45 Millionen US-Dollar für 2027 erwartet. Der kumulierte Umsatz soll sich von 2026 bis 2030 auf rund 1,98 Milliarden US-Dollar belaufen; die Bruttomarge soll 2030 rund 54 % erreichen.

Die Prognosen sehen Verkäufe von 2.001 EAI Devices im Jahr 2026 und 7.400 Einheiten im Jahr 2027 vor. Über fünf Jahre sollen die kumulierten Verkäufe 130.000 Einheiten übersteigen, im dritten Quartal 2028 soll ein positiver operativer Cashflow erreicht werden, der kumulierte Finanzierungsbedarf soll höchstens 150 Millionen US-Dollar betragen, die kumulierte Datenbereitstellung soll sich über fünf Jahre auf mehr als 19 Millionen Stunden belaufen und die kumulierten Investitionen in Forschung und Entwicklung sollen im selben Zeitraum rund 300 Millionen US-Dollar erreichen.

FFR erklärte, nach dem Abschluss werde das Unternehmen das erste an einer US-Börse notierte Pure-Play-Unternehmen für humanoide und bionische EAI-Robotik mit einem „Full-Stack-KI-Ökosystem aus vier Kernbereichen“ sein. Ziel sei es, in den kommenden fünf Jahren insgesamt einen Platz unter den drei führenden Unternehmen der EAI-Robotikbranche zu behaupten.

Governance-Regelungen und Genehmigungen

Die Unternehmen teilten mit, dass Sonderausschüsse der Verwaltungsräte von FFAI und FFR, denen jeweils unabhängige und unbefangene Verwaltungsratsmitglieder angehörten, der Transaktion zugestimmt hätten. Da FFAI Mehrheitsaktionär von FFR ist, kam ein Sonderausschuss des FFR-Verwaltungsrats, bestehend aus den unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern Chen Shi und Jason E. Dodier, einstimmig zu dem Schluss, dass die Transaktionen fair und im besten Interesse des Unternehmens seien, und empfahl ihre Genehmigung. Der Verwaltungsrat stimmte laut dem aktuellen Bericht einstimmig dem Abschluss der Vereinbarung zu. Der Sonderausschuss und der Verwaltungsrat erhielten eine Fairness Opinion vom Finanzberater des Ausschusses, Advanture Capital Solutions LLC. Loeb & Loeb LLP ist Rechtsberater des FFR-Sonderausschusses, und Pryor Cashman ist Rechtsberater von FFAI.

Im Rahmen einer am 12. Oktober 2026 datierten geänderten und neu gefassten Vereinbarung mit dem Hauptinvestor zwischen FFR, FF Global Partners LLC, FFAI, Yueting Jia und Jiawei Wang räumen die übrigen Parteien FF Global Partners mit Inkrafttreten der Vereinbarung eine unwiderrufliche Vollmacht über ihre Stimm- und Zustimmungsrechte ein. Dadurch erhält FF Global Partners mehr als 50 % der Stimmrechte bei der Wahl der Verwaltungsratsmitglieder, sodass FFR gemäß den Nasdaq-Listingregeln als kontrolliertes Unternehmen gilt, heißt es in der Einreichung. Die Vereinbarung legt einen siebenköpfigen Verwaltungsrat fest. Während einer Phase, in der FF Global Partners die Mehrheit der Mitglieder benennen darf, ist das Unternehmen berechtigt, vier Verwaltungsratsmitglieder zu bestimmen und den Vorsitzenden auszuwählen. Die Vereinbarung gilt 99 Jahre und endet automatisch, wenn der Abschluss nicht innerhalb von 180 Tagen nach der Unterzeichnung erfolgt ist.

Eine Unterstützungsvereinbarung verpflichtet FFAI, Yueting Jia und Jiawei Wang, den erforderlichen Aktionärsanträgen durch schriftliche Zustimmung zuzustimmen. FFR plant, die Zustimmung der Aktionäre nach dem Recht des Bundesstaats Delaware durch schriftliche Zustimmung anstelle einer Versammlung einzuholen und anschließend eine Informationsmitteilung bei der SEC einzureichen. Auf Anfrage wird das Unternehmen zudem jederzeit nach dem ersten Jahrestag des Abschlusses eine Registrierungserklärung für den Weiterverkauf einreichen, die die von den Verkäufern gehaltenen Gegenleistungsaktien umfasst. Zwei Jahre nach dem Abschluss unterliegen die Verkäufer und ihre verbundenen Unternehmen Wettbewerbs- und Abwerbeverboten. Ausgenommen sind nicht der Robotik zugehörige Elektrofahrzeug- und Automobilgeschäfte, damit verbundene Software und Dienstleistungen sowie Aktivitäten im Ersatzteil- und Zubehörmarkt.

Hintergrund des Unternehmens und Zeitplan für den Abschluss

FFR, das mit Wirkung zum 30. September 2026 in AIxCrypto Holdings, Inc. umbenannt wurde, betreibt RoboShare, eine Plattform für die gemeinsame Nutzung von Robotern und zugehörige Dienstleistungen. Nach Angaben des Unternehmens spiegelt die vereinbarte Bewertung von FFR in Höhe von rund 60 Millionen US-Dollar dessen an der Nasdaq notierte Plattform, den bestehenden Aktionärskreis und die Handelsinfrastruktur, die relativ einfache Bilanz- und Kapitalstruktur, das RoboShare-Geschäft sowie finanzielle Vermögenswerte wider. Dazu gehören Zahlungsmittel, Zahlungsmitteläquivalente, Forderungen aus Schuldscheinen und bestimmte Beteiligungen, darunter Beteiligungen an FFAI.

Jerry Wang, CEO von FFR, sagte, die Transaktion verschaffe dem Robotikgeschäft eine eigene Plattform als börsennotiertes Unternehmen, die die Fähigkeiten von RoboShare ergänze, und baue auf den Auslieferungen an Kunden auf, um die Kommerzialisierung von Produkten, Einsätzen, Daten und Dienstleistungen voranzutreiben. FFR hat für den 14. Oktober 2026 um 8:30 Uhr Eastern Time eine Telefonkonferenz mit Webcast angesetzt, um die Transaktion zu erörtern, und erklärte, nach deren Abschluss die Strategie für die nächste Phase und den Geschäftsplan bekannt zu geben.