Marvell погодилася придбати Lumentum у межах угоди з оплати акціями для розвитку підключення ШІ

2 листопада 2026 року Marvell Technology та Lumentum у спільному оголошенні повідомили, що уклали остаточну угоду про придбання Marvell компанії Lumentum у межах угоди з оплатою акціями. Неявна вартість підприємства становить 115 млрд доларів. Угода об’єднує електричні й оптичні технології для підключення ШІ.

Після закриття угоди кожну звичайну акцію Lumentum обміняють на 4,500 звичайної акції Marvell, а за дробові акції виплатять грошову компенсацію. За оцінками компаній, неявна вартість однієї звичайної акції Lumentum становить приблизно 1 132 долари, а премія — приблизно 23,9%. Розрахунок ґрунтується на ціні закриття акцій кожної компанії до появи чуток про можливу угоду — станом на 28 жовтня 2026 року, останній торговий день перед цим. Після закриття угоди нинішнім акціонерам Marvell належатиме приблизно 67% об’єднаної компанії з урахуванням повного розмивання часток, а акціонерам Lumentum — приблизно 33%. Ради директорів обох компаній одностайно схвалили угоду.

Підписана угода про злиття від 1 листопада 2026 року передбачає дворівневу структуру з використанням двох повністю контрольованих дочірніх компаній Marvell, створених для придбання. Спочатку перша дочірня компанія зливається з Lumentum, яка на початковому етапі залишається дочірньою компанією Marvell, що повністю їй належить; невдовзі після цього компанія, що залишилася, зливається з другою дочірньою компанією. Привілейовані конвертовані акції Lumentum серії A буде конвертовано у звичайні акції Marvell відповідно до прав на конвертацію в базові звичайні акції та з використанням того самого коефіцієнта обміну, якщо тільки власник не вирішить отримати одну нову привілейовану акцію Marvell серії B за кожну привілейовану акцію Lumentum.

Об’єднаний портфель рішень для підключення ШІ

Marvell пропонує рішення для електричних і оптичних з’єднань, комутації мереж, спеціалізовані продукти XPU та для підключення XPU, а також передові напівпровідникові технології. Lumentum пропонує високопродуктивні лазери, оптичні трансивери, комутацію оптичних каналів і спеціалізоване виробництво напівпровідників на основі сполук. Після закриття угоди портфель, як очікується, охоплюватиме найсучасніші технології CMOS, кремнієву фотоніку, напівпровідники на основі сполук, передові технології корпусування та виробничі можливості.

Заплановане об’єднання має сприяти тіснішій спільній розробці рішень для всього ланцюга передавання електричних та оптичних сигналів — від розподілених центрів обробки даних до з’єднань усередині передових напівпровідникових корпусів. Компанії планують розробляти оптимізовані, попередньо перевірені оптичні рішення для великосерійного виробництва й забезпечувати підключення для масштабування між системами, горизонтального, вертикального та внутрішньосистемного масштабування. Lumentum також привносить технологію виробництва на основі фосфіду індію, а також можливості створення високошвидкісних і потужних лазерів. Компанії планують поєднати їх із розробленням напівпровідників і передовими технологіями корпусування для глибшої гетерогенної інтеграції.

Прогнози щодо ринку та керівництво

Компанії прогнозують, що загальний доступний ринок об’єднаної компанії зросте до 550 млрд доларів, а потенціал щорічної економії витрат у річному вимірі перевищить 1 млрд доларів. Також вони очікують, що угода прискорить довгострокове зростання доходів.

Після закриття угоди Метт Мерфі залишиться головою ради директорів і генеральним директором. До ради директорів Marvell, яка наразі складається із семи членів, увійдуть троє директорів Lumentum, зокрема президент і генеральний директор Lumentum Майкл Герлстон. Угода про злиття передбачає, що кандидатури від Lumentum мають бути обрані з-поміж чинних членів її ради директорів і бути прийнятними для Marvell на обґрунтованих умовах.

Умови схвалення та положення про розірвання угоди

Компанії очікують, що угоду буде закрито в першій половині календарного 2028 року за умови отримання схвалення акціонерів і регуляторних органів та виконання інших стандартних умов. Акціонери Lumentum мають схвалити угоду про злиття, тоді як акціонери Marvell повинні схвалити випуск акцій і внесення змін до статуту, що збільшать кількість дозволених до випуску звичайних акцій Marvell.

У поданій Marvell формі 8-K зазначено додаткові умови, зокрема завершення або припинення застосовного періоду очікування згідно з антимонопольним законодавством США, отримання визначених регуляторних схвалень, набуття чинності реєстраційною заявою, що містить спільну довіреність і проспект, а також дозвіл на лістинг нових акцій Marvell. Початковою кінцевою датою є 23:59 за тихоокеанським часом 1 листопада 2027 року. За визначених обставин її можна перенести на 1 лютого, 1 травня або 1 серпня 2028 року, якщо необхідні регуляторні схвалення не буде отримано.

Marvell має сплатити 5,8 млрд доларів неустойки за розірвання угоди, якщо Lumentum розірве її через відкликання радою директорів Marvell своєї рекомендації або якщо Marvell розірве угоду, щоб укласти угоду щодо вигіднішої пропозиції. Неустойка також передбачена в окремих випадках, коли після пропозиції альтернативної угоди Marvell погоджується на альтернативну угоду щодо більшості компанії або завершує її протягом дванадцяти місяців від розірвання попередньої угоди. Для Lumentum передбачено взаємні зобов’язання зі сплати неустойки в розмірі 2,9 млрд доларів.

Окрему неустойку Marvell у розмірі 3,2 млрд доларів за розірвання з регуляторних причин передбачено в окремих випадках розірвання, пов’язаних із незакриттям угоди до кінцевої дати, остаточною забороною, що не підлягає оскарженню, відповідно до антимонопольного законодавства або правил щодо іноземних інвестицій, чи остаточною відмовою в необхідному схваленні, що не підлягає оскарженню. У кожному випадку нерегуляторні умови закриття мають бути виконані або такими, що можуть бути виконані.

Реєстраційна заява, спільні матеріали для голосування за дорученням, голосування акціонерів і регуляторні дозволи залишаються документально визначеними етапами, які необхідно пройти до завершення угоди. Пізніші продовження граничної дати завершення угоди передбачені лише для визначених затримок із боку регуляторних органів, а умови отримання схвалень залишаються чинними.