Nemi планує лістинг на Nasdaq після злиття через SPAC із BHAV Acquisition Corp

Nemi Corp. і BHAV Acquisition Corp оголосили 5 листопада 2026 року, що уклали остаточну угоду про об’єднання. Вона оцінює Nemi у $400 млн до залучення коштів і передбачає майбутній лістинг на Nasdaq компанії, що працює у сфері виробництва та фізичного штучного інтелекту.

Розрахунок передбачає виключно акції: 40 млн акцій по $10 за кожну. Вони покривають наявний акціонерний капітал Nemi, випущені, але ще не реалізовані права на акції та цінні папери, випущені в межах фінансування до завершення угоди. Додаткових виплат, прив’язаних до результатів, не передбачено. Nemi має намір залучити $50 млн шляхом приватного розміщення акцій публічної компанії (PIPE) по $10 за акцію; це цільовий обсяг фінансування, а не вже залучені кошти. За умови повного розміщення PIPE і відсутності викупу акцій публічними акціонерами BHAV компанії оцінюють, що після сплати очікуваних витрат на момент завершення угоди матимуть близько $142,5 млн грошових коштів. Ця сума складатиметься зі $100 млн із довірчого рахунку BHAV і коштів PIPE.

Кошти планують спрямувати на розширення виробничих потужностей, придбання виробників, які вже працюють на ринках Nemi, подальшу розробку її великої моделі виробництва (Large Manufacturing Model) і робототехніки фази 2, а також на оборотний капітал. План придбань є ключовою частиною моделі зростання: купувати традиційних виробників, а потім впроваджувати програмне забезпечення Nemi в їхню діяльність. На момент оголошення про угоду остаточних договорів про придбання ще не було підписано.

Заводи забезпечують Nemi даними для розвитку ШІ

Nemi має в Індії понад 300 000 квадратних футів виробничих площ, де виготовляє прецизійні металеві деталі, оснащення, електроніку, акумулятори, двигуни, пластмаси та складні вузли. Компанія пропонує ці виробничі потужності як послугу (Manufacturing-as-a-Service), а також працює в галузі електромобілів. Ці заводи є невіддільною частиною стратегії Nemi у сфері ШІ: генеральний директор Аніруд Раві Нараянан зазначив, що дані про апаратне забезпечення здебільшого є закритими й належать їхнім власникам, тож деталі, які Nemi проєктує та виготовляє, можуть стати джерелом даних для подальшої роботи.

Велика модель виробництва (Large Manufacturing Model, або LMM) складається з трьох взаємопов’язаних програмних комплексів. Anvil має перетворювати інженерне технічне завдання на проєкт конструкторської документації, проєкт електроніки, результати моделювання та затверджену специфікацію матеріалів. Orion охоплює виробничі операції та робототехніку, а Atlas відповідає за комерційну діяльність і післяпродажне обслуговування та має передавати дані з місць експлуатації для використання в подальших проєктах. На сайті продукту Nemi Orion описано як систему цифрового двійника заводу. Інструменти використовують сторонні моделі ШІ, вибрані для кожного завдання; Nemi не створює власних базових моделей, а назва LMM є аналогією до великих мовних моделей.

Рівень впровадження різниться залежно від компонента цієї системи. Систему планування ресурсів підприємства на основі цифрового двійника вже впроваджено, оркестрація заводських процесів проходить пілотне випробування, а недорогу робототехніку ще розробляють. Nemi планує випробовувати кожен етап на власних заводах, перш ніж упроваджувати його на придбаних підприємствах. Таким чином, наявні заводи є водночас діючими підприємствами та випробувальними майданчиками для програмного забезпечення.

Замовлення та маржа свідчать про початкову операційну базу

Nemi повідомила про понад 50 корпоративних клієнтів у сферах виробництва та електромобілів. Серед них — індійські організації оборонної, аерокосмічної та космічної галузей, із якими компанія працює безпосередньо або через партнерів, а також виробники автомобілів. Станом на 14 жовтня 2026 року компанія мала відкриті замовлення на закупівлю на суму понад $14 млн від 16 клієнтів, виконання яких залежало від договірних етапів. Ці замовлення ще не було виконано, а товари за ними — поставлено й виставлено рахунки; до їх складу входять рамкові замовлення від клієнта — оператора автопарку. Клієнти також підписали необов’язкові до виконання листи про наміри, що засвідчують потенційний дохід у розмірі понад $100 млн до 2028 року, але він може не перетворитися на замовлення чи фактичний дохід.

У фінансовій звітності результати дочірніх компаній відокремлено від показників консолідованої операційної групи. Nemi повідомила, що у 2025 фінансовому році дохід від виробництва як послуги (Manufacturing-as-a-Service) зріс на 38% у річному обчисленні, а валова маржа становила 32,5%. Однак ці показники дочірньої компанії враховують продажі іншим компаніям Nemi. Аудовані консолідовані звіти BNC Motors та її дочірніх компаній свідчать, що у 2025 році валова маржа зросла до 17,7% порівняно з 3,1% у 2024 році. Тому результат дочірньої компанії не можна вважати показником маржі всієї компанії.

За 12 місяців, охоплених понад 35 клієнтськими та внутрішніми програмами, Nemi виміряла, що проєктні роботи завершувалися приблизно втричі швидше й потребували приблизно втричі менше інженерів, ніж за базовими показниками до впровадження LMM. За оцінкою компанії, це означає приблизно дев’ять разів більший обсяг проєктної роботи на одного інженера. Вимірювання ґрунтуються на неаудованих даних керівництва. Одну програму силової установки для дрона завершили за чотири місяці — проти звичайного строку в 16 місяців, оціненого керівництвом; вартість деталей була приблизно на 20% нижчою.

Цільові показники річного темпу доходу залежать від фінансування та придбань

Nemi визначає Operating ARR як дохід від зовнішніх клієнтів за останній квартал, помножений на чотири, без урахування доходів між компаніями групи. Це показник річного темпу доходу, а не сума доходу за укладеними контрактами й не показник, розрахований відповідно до загальноприйнятих у США принципів бухгалтерського обліку. За попередньою неаудованою звітністю компанія повідомила про приблизно $3,7 млн за квартал, що завершився 30 вересня 2026 року.

Керівництво оцінює операційний ARR на момент закриття угоди приблизно у 20 млн доларів США, за умови, що 50 млн доларів США фінансування до закриття забезпечать оборотний капітал і виробничі потужності, необхідні для реалізації наявного попиту. Цільовий показник приблизно у 120 млн доларів США на квартал, що завершується через 12 місяців після закриття угоди, передбачає близько 100 млн доларів США фінансування до закриття та під час нього, заплановане нарощування потужностей і приблизно 30 млн доларів США операційного ARR від придбань, щодо яких не взято зобов’язань. Nemi називає обидва показники оцінками керівництва, а не прогнозами.

Очікується, що угоду буде закрито в першому кварталі 2027 року. Для цього потрібні схвалення акціонерів обох компаній, регуляторні дозволи, набуття чинності реєстраційною заявою та виконання інших стандартних умов. Nemi стане материнською компанією, акції якої котируватимуться на біржі. Сторони можуть відмовитися від умови про наявність щонайменше 30 млн доларів США доступних коштів. Акції, що належать засновнику Nemi та пов’язаним із ним особам, а також акції спонсора, виділені генеральному директору BHAV Гірі Девануру, стануть акціями класу B із десятьма голосами на акцію. Вони матимуть ті самі економічні права, що й акції класу A, і конвертуватимуться в акції класу A у співвідношенні один до одного.

Отже, у пропозиції поєднуються операційний бізнес із рентабельністю, що зростає, і цільовий показник зростання, який залежить від залучення нового капіталу, нарощування потужностей і придбань, щодо яких не взято зобов’язань. Головне питання для виходу на біржу полягає в тому, чи зможуть дані, отримані на заводах Nemi, та заявлені успіхи в інженерній діяльності забезпечити таке розширення, поки фінансування та придбання, на яких ґрунтується цільовий показник, залишаються незавершеними.