ก.ล.ต. ประกาศให้การจดทะเบียนการควบรวมกิจการ SPAC ของ Agility Robotics มีผลใช้บังคับ

Agility Robotics ประกาศเมื่อวันที่ 13 ตุลาคม 2026 ว่า คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์สหรัฐฯ มีคำสั่งให้แถลงการณ์การจดทะเบียนร่วมแบบฟอร์ม S-4 ซึ่งยื่นต่อ Churchill Capital Corp XI เพื่อดำเนินการควบรวมกิจการที่เสนอ มีผลใช้บังคับในวันดังกล่าว โดยประเมินมูลค่าหุ้นของ Agility ก่อนการระดมทุนไว้ที่ 2.5 พันล้านดอลลาร์ Churchill XI กำหนดจัดประชุมสามัญวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 2 พฤศจิกายน 2026 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นลงมติเรื่องการควบรวมกิจการที่เสนอและประเด็นที่เกี่ยวข้อง

เงื่อนไขของธุรกรรมและการจัดหาเงินทุน

ทั้งสองบริษัท ประกาศข้อตกลงขั้นสุดท้ายในการควบรวมกิจการเมื่อวันที่ 24 มิถุนายน 2026 Churchill XI เป็นบริษัทเช็คเปล่าที่จัดตั้งขึ้นเพื่อดำเนินการควบรวมกิจการ แลกเปลี่ยนหุ้น ซื้อสินทรัพย์ หรือทำธุรกรรมลักษณะเดียวกัน และได้ยื่นหนังสือชี้ชวนฉบับสุดท้ายสำหรับการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรกต่อ ก.ล.ต. เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2025 คณะกรรมการบริษัทของทั้งสองแห่งมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติธุรกรรมที่เสนอ

ข่าวประชาสัมพันธ์วันที่ 13 ตุลาคมระบุว่า คาดว่าการควบรวมกิจการจะทำให้ได้รับเงินก่อนหักค่าใช้จ่ายมากกว่า 620 ล้านดอลลาร์ ซึ่งรวมถึงเงินสดประมาณ 424 ล้านดอลลาร์ที่ถืออยู่ในบัญชีทรัสต์ของ Churchill XI โดยสมมติว่าผู้ถือหุ้น Churchill XI ไม่มีการไถ่ถอนหุ้น และเงินทุนเพิ่มเติมประมาณ 200 ล้านดอลลาร์จากการลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทเอกชน (PIPE หรือการลงทุนในหุ้นของบริษัทมหาชนโดยตรง) ซึ่ง Foxconn เป็นผู้นำการลงทุน พร้อมด้วยนักลงทุนสถาบันทั้งรายเดิมและรายใหม่เข้าร่วม ข่าวประกาศเมื่อเดือนมิถุนายนระบุว่า เงินส่วนที่มาจากบัญชีทรัสต์มีมูลค่า 420 ล้านดอลลาร์ โดยตั้งสมมติฐานว่าไม่มีการไถ่ถอนหุ้นเช่นกัน และระบุว่า PIPE มีข้อผูกพันในการลงทุนที่ราคาหุ้นละ 10 ดอลลาร์

Agility ระบุว่าตั้งใจนำเงินที่ได้จากธุรกรรมไปดำเนินการตามคำสั่งซื้อที่มีอยู่จากลูกค้า ขยายการนำหุ่นยนต์ไปใช้งานเชิงพาณิชย์ เพิ่มกำลังการผลิต Digit 5 และลงทุนต่อเนื่องในแพลตฟอร์มแบบบูรณาการ ซึ่งครอบคลุมหุ่นยนต์ AI ทางกายภาพ ซอฟต์แวร์ ระบบความปลอดภัย และโครงสร้างพื้นฐานด้านการผลิต

ตามข้อตกลง ผู้ถือหุ้น Agility เดิมทั้งหมดจะนำหุ้นของตนไปถือในบริษัทที่เกิดจากการควบรวมกิจการ และผู้ถือหุ้น Agility เดิมทุกคนจะถูกห้ามขายหุ้นเป็นเวลา 180 วันนับจากวันปิดธุรกรรม ตามที่ข่าวประกาศเมื่อเดือนมิถุนายนระบุ Michael Klein ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ Churchill XI กล่าวไว้ในข่าวประกาศฉบับนั้นว่า “Agility เป็นผู้บุกเบิกหุ่นยนต์ฮิวแมนนอยด์ที่มีเทคโนโลยีผ่านการพิสูจน์แล้ว มีการใช้งานจริง และได้รับความไว้วางใจจากองค์กรที่มีมาตรฐานสูงที่สุดแห่งหนึ่งของโลก”

ข่าวประกาศเมื่อเดือนมิถุนายนระบุชื่อ Citigroup Global Markets เป็นที่ปรึกษาด้านตลาดทุนแต่เพียงผู้เดียวและตัวแทนหลักในการจัดจำหน่าย PIPE ให้แก่ Churchill XI, BTIG เป็นที่ปรึกษาทางการเงินแต่เพียงผู้เดียวให้แก่ Agility และเป็นตัวแทนจัดจำหน่าย PIPE ให้แก่ Churchill XI, Latham & Watkins เป็นที่ปรึกษากฎหมายให้แก่ Agility และ Willkie Farr & Gallagher เป็นที่ปรึกษาด้านธุรกรรมให้แก่ Churchill XI

การดำเนินงานเชิงพาณิชย์และความคืบหน้าที่ระบุไว้

Agility พัฒนาหุ่นยนต์ฮิวแมนนอยด์และระบบ AI ทางกายภาพที่ช่วยทำงานซ้ำ ๆ และงานที่ต้องใช้แรงกายมากให้เป็นระบบอัตโนมัติ บริษัทระบุว่าหุ่นยนต์ Digit ถูกนำไปใช้งานเชิงพาณิชย์ในองค์กรต่าง ๆ ซึ่งรวมถึง Schaeffler, GXO และ Toyota Motor Manufacturing Canada โดยข่าวประกาศเมื่อเดือนมิถุนายนยังระบุชื่อ Mercado Libre เพิ่มเติมด้วย ตามข้อมูลของบริษัท Digit รุ่นก่อน ๆ มีชั่วโมงการทำงานจริงสะสมรวมกันมากกว่า 65,000 ชั่วโมงในสถานประกอบการของลูกค้า 9 แห่ง และสร้างข้อมูลการใช้งานเฉพาะของบริษัท ซึ่งนำไปใช้ปรับปรุงประสิทธิภาพ ความน่าเชื่อถือ และทักษะของหุ่นยนต์

บริษัทระบุว่ามีคำสั่งซื้อที่มีข้อผูกพันมูลค่ามากกว่า 300 ล้านดอลลาร์สำหรับ Digit 5 ซึ่งเป็นหุ่นยนต์ฮิวแมนนอยด์รุ่นใหม่ที่เปิดตัวในปี 2026 ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับการบรรลุเงื่อนไขตามเป้าหมายในสัญญา คุณลักษณะของผลิตภัณฑ์ หรือข้อกำหนดบางประการ Agility ระบุว่าการส่งมอบให้ลูกค้าที่ได้รับสิทธิ์เข้าถึงก่อนกำหนดยังคงเป็นไปตามแผน โดยมีกำหนดเริ่มในช่วงต้นปี 2027 และกล่าวว่า Digit 5 ออกแบบมาให้ทำงานร่วมกับมนุษย์ได้อย่างปลอดภัย พร้อมแผนปรับปรุงความสามารถในการยก ประสิทธิภาพแบตเตอรี่ และความคล่องแคล่ว

ความคืบหน้าอื่น ๆ ในปี 2026 ที่ระบุในข่าวประชาสัมพันธ์ ได้แก่ NVIDIA เลือก Agility เป็นพันธมิตรเปิดตัว NVIDIA Halos ซึ่งบริษัทอธิบายว่าเป็นระบบความปลอดภัยแบบครบวงจรระบบแรกของอุตสาหกรรมสำหรับ AI ทางกายภาพและหุ่นยนต์ฮิวแมนนอยด์ นอกจากนี้ Agility ยังได้รับข้อตกลงการให้บริการหุ่นยนต์ในรูปแบบบริการ (Robot-as-a-Service) กับ Toyota Motor Manufacturing Canada หลังจากการทดลองนำร่อง โดยครอบคลุมการนำ Digit ไปใช้ในงานการผลิต ห่วงโซ่อุปทาน และโลจิสติกส์ รวมถึงโอกาสในการขยายการใช้งานไปสู่งานในกระบวนการผลิตยานยนต์ด้านอื่น ๆ

บริษัทระบุว่าตั้งเป้าขยายธุรกิจเชิงพาณิชย์ไปจนถึงสิ้นปี 2027 โดยมีเป้าหมายเพิ่มรายชื่อลูกค้าเป้าหมายในกระบวนการขาย จากปัจจุบันที่มีลูกค้าที่กำลังหารืออย่างจริงจังหรือเข้าร่วมโครงการ Customer Acceleration Program มากกว่า 30 ราย เป็นประมาณ 100 ราย และเพิ่มจำนวนสถานประกอบการของลูกค้าที่มีข้อผูกพันให้นำหุ่นยนต์ไปใช้งาน จาก 9 แห่งเป็นสูงสุด 25 แห่ง

Agility เปิดศูนย์พัฒนาฮาร์ดแวร์และ AI ทางกายภาพในเมืองเฟรอมอนต์ รัฐแคลิฟอร์เนีย เมื่อเดือนกรกฎาคม 2026 เพื่อเสริมการทำงานของ RoboFab ซึ่งเป็นโรงงานผลิตหุ่นยนต์ฮิวแมนนอยด์ในเมืองเซเลม รัฐออริกอน ที่ออกแบบมาให้ผลิตหุ่นยนต์ได้สูงสุด 10,000 ตัวต่อปี แพลตฟอร์ม Agility Arc บนคลาวด์ของบริษัทเชื่อมต่อ Digit เข้ากับการดำเนินงานของลูกค้าและจัดการกองหุ่นยนต์ในสถานประกอบการหลายแห่ง ขณะที่ข่าวประกาศเมื่อเดือนมิถุนายนระบุว่า ชิ้นส่วนของ Digit ประมาณ 75% จัดหาจากภายในสหรัฐอเมริกา ความคืบหน้าอื่น ๆ ที่ระบุไว้ ได้แก่ การกระชับความร่วมมือกับ FORT Robotics ด้านความปลอดภัยในการทำงานร่วมกัน และแผนแต่งตั้ง Merline Saintil, Derek Aberle และ Pierre Gentin ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทมหาชน

Agility ก่อตั้งขึ้นในปี 2015 โดย Dr. Jonathan Hurst, Dr. Damion Shelton และ Mikhail Jones โดยมีจุดเริ่มต้นจากห้องปฏิบัติการ Dynamic Robotics Laboratory ของ Oregon State University และมีสำนักงานใหญ่ใน Salem, Oregon พร้อมสำนักงานใน Pittsburgh, Pennsylvania และ Fremont, California ข่าวเผยแพร่ในเดือนตุลาคมระบุว่า DCVC, NVIDIA, SoftBank Vision Fund 2, Schaeffler, Foxconn, Abico และ Playground Global เป็นหนึ่งในนักลงทุนเชิงกลยุทธ์และพันธมิตรของบริษัท

เอกสารการจดทะเบียนและการลงคะแนนของผู้ถือหุ้น

ประวัติการยื่นเอกสารของ Churchill XI ในระบบ EDGAR ของ SEC แสดงให้เห็นว่าได้ยื่นแบบแสดงรายการจดทะเบียน Form S-4 ฉบับแรกเมื่อวันที่ 4 กันยายน 2026 ซึ่งเป็นแบบฟอร์มที่ใช้จดทะเบียนหลักทรัพย์ที่จะออกในการควบรวมกิจการ จากนั้นจึงยื่นแบบแสดงรายการจดทะเบียนฉบับแก้ไขเมื่อวันที่ 30 กันยายน 2026 ส่วนหนังสือชี้ชวนฉบับสุดท้ายยื่นเมื่อวันที่ 13 ตุลาคม 2026 ซึ่งเป็นวันเดียวกับที่แบบแสดงรายการจดทะเบียนได้รับการประกาศว่ามีผลบังคับใช้

แบบแสดงรายการจดทะเบียนประกอบด้วยหนังสือมอบฉันทะ/หนังสือชี้ชวนฉบับสมบูรณ์ ซึ่งเผยแพร่พร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องให้แก่ผู้ถือหุ้นของ Agility และผู้ถือหุ้นของ Churchill XI ที่มีสถานะเป็นผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 14 กันยายน 2026 ซึ่งเป็นวันกำหนดรายชื่อผู้มีสิทธิลงคะแนนเกี่ยวกับธุรกรรมที่เสนอ

เมื่อการควบรวมเสร็จสิ้น บริษัทที่เกิดจากการควบรวมจะดำเนินงานภายใต้ชื่อ Agility และคาดว่าหุ้นสามัญของบริษัทจะเข้าจดทะเบียนในตลาด Nasdaq บริษัทระบุว่าบริษัทที่เกิดจากการควบรวมนี้คาดว่าจะเป็นบริษัทหุ่นยนต์ฮิวแมนนอยด์เพียงแห่งเดียวในสหรัฐฯ ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์และมุ่งเน้นธุรกิจด้านนี้โดยเฉพาะ ทั้งยังมีการนำหุ่นยนต์ไปใช้งานเชิงพาณิชย์จริงและยังใช้งานอยู่ การควบรวมกิจการยังต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของ Churchill XI และเป็นไปตามเงื่อนไขการปิดธุรกรรมตามปกติอื่น ๆ โดยคาดว่าจะเสร็จสิ้นในเดือนพฤศจิกายน 2026