SEC визнав чинною реєстраційну заяву щодо злиття Agility Robotics зі SPAC

13 жовтня 2026 року Agility Robotics оголосила, що того ж дня Комісія з цінних паперів і бірж США визнала чинною спільну реєстраційну заяву за формою S-4, подану разом із Churchill Capital Corp XI у зв’язку із запланованим об’єднанням бізнесу. У межах цієї угоди вартість Agility оцінено в $2,5 млрд до залучення коштів. Churchill XI призначила на 2 листопада 2026 року позачергові загальні збори акціонерів, на яких вони голосуватимуть щодо запропонованого об’єднання та пов’язаних із ним питань.

Умови угоди та фінансування

Компанії вперше оголосили про остаточну угоду щодо об’єднання бізнесу 24 червня 2026 року. Churchill XI — компанія-«порожній чек», створена для злиття, обміну акціями, придбання активів або іншого подібного об’єднання бізнесу; остаточний проспект її первинного публічного розміщення акцій було подано до SEC 16 грудня 2025 року. Ради директорів обох компаній одностайно схвалили запропоновану угоду.

У повідомленні від 13 жовтня зазначено, що внаслідок об’єднання очікується отримати понад $620 млн валових надходжень. До цієї суми входять приблизно $424 млн грошових коштів на трастовому рахунку Churchill XI за умови, що її акціонери не вимагатимуть викупу акцій, а також приблизно $200 млн додаткового капіталу завдяки PIPE-розміщенню звичайних акцій (приватним інвестиціям у публічний капітал), яке очолює Foxconn за участю наявних і нових інституційних інвесторів. У червневому повідомленні суму коштів у трасті було вказано як $420 млн — також за умови відсутності вимог акціонерів Churchill XI про викуп акцій; там же зазначалося, що участь у PIPE-розміщенні підтверджено за ціною $10 за акцію.

Agility повідомила, що має намір використати кошти від угоди для виконання наявних замовлень клієнтів, розширення комерційного впровадження, нарощування виробництва Digit 5 і подальших інвестицій у свою інтегровану платформу, що охоплює робототехніку, фізичний ШІ, програмне забезпечення, системи безпеки та виробничу інфраструктуру.

Згідно з червневим повідомленням, усі наявні акціонери Agility обміняють свої частки на частки в об’єднаній компанії, а після закриття угоди їхні акції буде заблоковано на 180 днів. У тому повідомленні голова ради директорів і генеральний директор Churchill XI Майкл Кляйн сказав: «Agility — один із першопрохідців у сфері гуманоїдних роботів, що має перевірену технологію, роботів, які вже працюють у реальних умовах, і довіру одних із найвимогливіших підприємств світу».

У червневому повідомленні Citigroup Global Markets названо ексклюзивним радником Churchill XI з питань ринків капіталу та провідним агентом із розміщення PIPE; BTIG — ексклюзивним фінансовим радником Agility і агентом із розміщення PIPE для Churchill XI; Latham & Watkins — юридичним радником Agility; а Willkie Farr & Gallagher — юридичним консультантом Churchill XI з питань угоди.

Комерційна діяльність і заявлені етапи розвитку

Agility розробляє гуманоїдних роботів і системи фізичного ШІ, які автоматизують повторювані та фізично важкі завдання. За словами компанії, її робот Digit уже використовують у комерційних операціях такі підприємства, як Schaeffler, GXO і Toyota Motor Manufacturing Canada; у червневому повідомленні додатково згадувалася Mercado Libre. За даними компанії, попередні покоління Digit напрацювали понад 65 000 годин у реальних умовах на дев’яти об’єктах клієнтів. У результаті було зібрано власні дані про роботу роботів, які використовують для підвищення їхньої продуктивності, надійності та рівня навичок.

Компанія повідомляє про понад $300 млн підтверджених замовлень на Digit 5 — гуманоїда нового покоління, представленого у 2026 році. Замовлення залежать від виконання визначених договірних етапів, наявності функцій продукту або відповідності специфікаціям. Agility заявила, що перші клієнти мають отримати доступ до робота на початку 2027 року, і описала Digit 5 як розробленого з урахуванням вимог безпечної спільної роботи; серед запланованих удосконалень — збільшення вантажопідйомності, покращення роботи акумулятора та спритності.

Серед інших згаданих у повідомленні досягнень 2026 року — вибір Agility компанією NVIDIA як партнера із запуску NVIDIA Halos. За описом Agility, це перша в галузі комплексна система безпеки для фізичного ШІ та гуманоїдної робототехніки. Після пілотного проєкту Agility також уклала з Toyota Motor Manufacturing Canada угоду про надання роботів як послуги. Вона передбачає використання Digit у виробництві, ланцюгах постачання та логістичних операціях, а також можливість розширити застосування роботів на інші виробничі процеси в автомобільній галузі.

Компанія заявила, що планує розширити комерційну діяльність до кінця 2027 року. Вона має намір збільшити кількість потенційних клієнтів у воронці продажів — зараз їх понад 30, і вони або активно ведуть переговори, або беруть участь у програмі Customer Acceleration Program, — приблизно до 100, а також збільшити кількість об’єктів клієнтів, де заплановано розгортання роботів, із дев’яти щонайбільше до 25.

У липні 2026 року Agility відкрила у Фремонті, штат Каліфорнія, центр розробки апаратного забезпечення та фізичного ШІ. Він доповнює RoboFab — виробничий комплекс гуманоїдних роботів у Сейлемі, штат Орегон, розрахований на випуск до 10 000 роботів на рік. Хмарна платформа Agility Arc інтегрує Digit у робочі процеси клієнтів і керує парками роботів на різних об’єктах. У червневому повідомленні також зазначено, що приблизно 75% деталей Digit постачаються зі США. Серед інших згаданих досягнень — поглиблення партнерства з FORT Robotics у сфері безпечної спільної роботи та заплановане призначення до ради директорів публічної компанії Мерлайн Сентіл, Дерека Аберле й П’єра Джентіна.

Компанію Agility заснували 2015 року доктор Джонатан Герст, доктор Даміон Шелтон і Михайло Джонс на базі лабораторії динамічної робототехніки Oregon State University. Її штаб-квартира розташована в Сейлемі, штат Орегон, а офіси — у Піттсбурзі, штат Пенсильванія, та Фрімонті, штат Каліфорнія. В оприлюдненому в жовтні повідомленні серед стратегічних інвесторів і партнерів компанії названо DCVC, NVIDIA, SoftBank Vision Fund 2, Schaeffler, Foxconn, Abico та Playground Global.

Реєстраційні документи та голосування акціонерів

Історія подання документів Churchill XI у системі EDGAR Комісії з цінних паперів і бірж США (SEC) свідчить, що початкову реєстраційну заяву за формою S-4 — документ, який використовують для реєстрації цінних паперів, що випускатимуться в межах об’єднання бізнесів, — подали 4 вересня 2026 року. 30 вересня 2026 року подали змінену реєстраційну заяву. Остаточний проспект подали 13 жовтня 2026 року — того самого дня реєстраційну заяву було визнано такою, що набула чинності.

Реєстраційна заява містить остаточну довірену заяву/проспект, який разом із пов’язаними документами надіслали акціонерам Agility та Churchill XI, які володіли акціями станом на 14 вересня 2026 року. Цю дату визначили як дату фіксації реєстру для голосування щодо запропонованої угоди.

Після завершення угоди об’єднана компанія працюватиме під назвою Agility, а її звичайні акції, як очікується, будуть включені до лістингу Nasdaq Stock Market. За заявою компанії, об’єднана компанія, як очікується, стане єдиною в США публічною компанією, що спеціалізується виключно на гуманоїдній робототехніці та має підтверджений досвід активного комерційного впровадження роботів. Угода про об’єднання бізнесів ще має отримати схвалення акціонерів Churchill XI та відповідати іншим стандартним умовам завершення; очікується, що її буде закрито в листопаді 2026 року.