PlusAI виходить на біржу через злиття зі SPAC Texas Ventures III

Розробник програмного забезпечення для автономних вантажівок PlusAI оголосив 3 вересня 2026 року, що уклав остаточну угоду про поєднання бізнесу з Texas Ventures Acquisition III Corp, компанією‑спеціальною цільовою придбання (SPAC), у транзакції, що оцінює PlusAI приблизно у $800 млн передінвестиційної вартості. Після закриття об’єднана компанія працюватиме під назвою PlusAI і буде листингуватись на Nasdaq.

Plus Automation, Inc., юридична особа, що стоїть за PlusAI, повідомила, що транзакція може принести до приблизно $300 млн капіталу, що складається з більш ніж $60 млн повністю зобов’язаного фінансування та приблизно $236 млн, що знаходяться на трастовому рахунку Texas Ventures III. Зобов’язане фінансування включає значний капітальний внесок від фондів, якими керує Yorkville Advisors Global, поряд із новими та існуючими інвесторами, і очікується, що фінансуватиме PlusAI до 2027 року. Texas Ventures III фінансово підтримується фондами, якими керує Yorkville Advisors, який, згідно оголошення, є глобальним менеджером активів, що завершив транзакції на суму понад $9 млрд з моменту заснування у 2001 році.

Ради обох компаній одноголосно схвалили транзакцію, яка, за прогнозами, буде завершена у 2026 році за умови звичайних умов закриття. Існуючі акціонери PlusAI, спонсор Texas Ventures III та інсайдери підлягатимуть блокувальним угодам після закриття. Керівництво обох компаній провело інвесторську конференц‑дзвінок о 7:00 за східним часом 3 вересня 2026 року, щоб обговорити запропоновану транзакцію та представити інвесторську презентацію.

Структура злиття та умови Earnout

Згідно з поточним звітом за Формою 8‑K, поданим до Комісії з цінних паперів США (SEC), угода про злиття була підписана 2 вересня 2026 року між Texas Ventures III, двома його повністю контрольованими дочірніми компаніями, та Plus Automation, Inc. За двоступеневою структурою Plus Automation спочатку зіллється з однією дочірньою компанією і продовжить існувати як повністю контрольована дочірня компанія Texas Ventures III, а потім одразу зіллється з другою дочірньою компанією. Принаймні за один день до закриття Texas Ventures III виведе реєстрацію на Кайманових Островах і перетвориться на корпорацію Делаверу під назвою PlusAI Holdings, Inc.

Загальна вартість розгляду злиття, яку отримають акціонери PlusAI та власники вбудованих акцій, базується на передінвестиційній вартості у $800 млн, конвертованій у акції за обмінним курсом, орієнтованим на $10,00 за акцію. У документі встановлено три класи звичайних акцій для новоствореної компанії: акції класу A з однією голосом, акції класу B з двадцятьма голосами та акції класу C з чвертю голосу.

Протягом періоду Earnout, що триває до п’яти років після закриття, правоутримувачі передзакритних цінних паперів PlusAI можуть отримати до 70 млн додаткових акцій, випущених у трьох траншах — два по 23 330 000 акцій і один по 23 340 000 акцій — за умови досягнення зазначених цільових середньозважених цін акцій.

Зобов’язане фінансування та умови закриття

Одночасно з угодою про злиття компанії уклали підписні договори на старші гарантовані конвертовані нотами загальною початковою сумою $63 888 888, випущеними зі знижкою 10 % від номінальної вартості, що забезпечило чистий готівковий прибуток у $57 500 000, а також варранти, які можна реалізувати за початковою ціною $12,00 за акцію. Ноти нараховують відсотки у розмірі 8,00 % річних готівкою або 10,00 % річних у вигляді виплат у натурі, за вибором компанії, і погашаються на п’яту річницю дати закриття. Окреме PIPE‑фінансування на суму приблизно $4,0 млн у акціях класу A з супутніми варрантами було погоджено одночасно.

Трой Рілло, генеральний директор Texas Ventures III, заявив, що PlusAI «поєднує реальний дохід сьогодні з переконливим шляхом до масштабного впровадження, залишаючись при цьому високодисциплінованим та ефективним у використанні капіталу», додаючи, що впевненість SPAC відображається у капіталі, зобов’язаному разом із транзакцією.

У документі зазначено, що закриття залежить, серед іншого, від наявності готівки на трастовому рахунку після викупу акцій акціонерами плюс валових надходжень від нот і PIPE‑фінансувань у сумі щонайменше $40 млн, мінімум $5 000 001 чистих матеріальних активів, що залишаються після викупу, закінчення антимонопольного очікувального періоду згідно Закону Харт‑Скотт‑Родіно, набрання чинності реєстраційної заяви, що буде подана до SEC, та листинг акцій на Nasdaq. Деякі акціонери PlusAI, які володіли достатньою кількістю акцій для отримання необхідного схвалення компанії, підписали угоди про голосування та підтримку під час підписання угоди про злиття.

Будь-яка зі сторін може розірвати угоду, якщо транзакція не буде завершена до 24 жовтня 2026 року, що є крайнім терміном, до якого Texas Ventures III має завершити комбінацію бізнесу. За запитом PlusAI SPAC зобов’язаний отримати схвалення акціонерів на продовження цього терміну до 2 червня 2027 року, якщо закриття не буде розумно очікуватися раніше. У документі також розкрито форвардний договір купівлі від 27 серпня 2026 року між Texas Ventures III та спонсорським афілійованим підрозділом YA II PN, Ltd., що охоплює до 1 050 000 акцій і погашається через 35 днів після закриття.

Операції та дорожня карта комерціалізації

PlusAI повідомив, що активно експлуатує автономні вантажні маршрути в Техасі спільно з Ryder та International, а його система автономного водіння SuperDrive рівня 4 для комерційних вантажівок впроваджується у випробуваннях автономних флотів. Компанія співпрацює з виробниками вантажівок TRATON, Hyundai та IVECO з метою запланованого у 2027 році комерційного запуску заводських автономних вантажівок, інтегрованих з SuperDrive. Вона описує заплановану комерційну модель як постійну послугу Driver-as-a-Service, оцінює можливість у понад $1 млрд щорічного повторюваного доходу у масштабі та посилається на ринок вантажоперевезень у $1,7 трлн.

Платформа HyperFoundry компанії, інтегрована платформа розробки програмного забезпечення, що використовується для створення та валідації автономних та фізичних AI‑систем, принесла $25 млн доходу за поточний рік, а PlusAI планує отримати в сумі $40–50 млн підписаних контрактів у 2026 році. «Ця транзакція підтверджує рік значних виконань та операційних етапів для PlusAI», — сказав Девід Лю, співзасновник і генеральний директор PlusAI. «Ми сьогодні експлуатуємо автономні вантажні маршрути в Техасі, розширюємо наші OEM‑партнерства та успішно монетизуємо власні дані, моделі та можливості симуляції, які ми створювали протягом останнього десятиліття».

PlusAI має головний офіс у Силіконовій долині, а також операції у Сполучених Штатах та Європі, і зазначає екосистемних партнерів, включаючи бренди Scania, MAN та International групи TRATON GROUP, Hyundai Motor Company, Iveco Group, NVIDIA, Ryder, Bosch, DSV та Goodyear. Cohen & Company Capital Markets виступала ексклюзивним фінансовим радником, провідним радником з ринків капіталу та єдиним розміщувальником для PlusAI, Wilson Sonsini Goodrich & Rosati — юридичним радником PlusAI, а DLA Piper — юридичним радником Texas Ventures III.

Texas Ventures III планує подати реєстраційну заяву за Формою S‑4 до SEC, яка включатиме попередні та остаточні проксі‑заяви для голосування акціонерів щодо транзакції та проспект цінних паперів, що будуть випущені акціонерам PlusAI. Запропонована транзакція буде представлена акціонерам Texas Ventures III для розгляду, а закриття очікується у 2026 році за умови виконання зазначених вище умов.