FF EAI Robotics ลงนามข้อตกลงขั้นสุดท้ายเพื่อซื้อธุรกิจหุ่นยนต์ของ Faraday Future

FF EAI Robotics Ecosystem Inc. ประกาศเมื่อวันที่ 14 ตุลาคม 2026 ว่า บริษัทได้ลงนามในข้อตกลงขั้นสุดท้ายเมื่อวันที่ 12 ตุลาคม 2026 เพื่อเข้าซื้อธุรกิจหุ่นยนต์ทั้งหมดของ Faraday Future Intelligent Electric Inc. (FFAI) ในธุรกรรมที่ชำระด้วยหุ้นทั้งหมด โดยกำหนดมูลค่ากิจการไว้ที่ประมาณ 200 ล้านดอลลาร์

ทั้งสองฝ่ายยังตกลงกำหนดมูลค่า FFR ไว้ที่ประมาณ 60 ล้านดอลลาร์ โดยคำนวณจากจำนวนหุ้นหลังการปรับลดเต็มจำนวน บริษัทระบุว่าตัวเลขเหล่านี้สะท้อนการยอมรับร่วมกันของทั้งสองฝ่ายถึงมูลค่าเชิงกลยุทธ์ของธุรกิจแต่ละฝ่าย ไม่ใช่พิจารณาจากราคาตลาดในขณะนั้นเพียงอย่างเดียว ภายใต้ข้อตกลง FFR จะออกหุ้นให้ FFAI ในราคาหุ้นละ 2.246 ดอลลาร์ ซึ่งบริษัทระบุว่าสูงกว่าราคาปิดที่ 1.50 ดอลลาร์ ณ วันที่ลงนาม 12 ตุลาคม 2026 ประมาณ 50% และสูงกว่าราคาปิดที่ 1.45 ดอลลาร์เมื่อวันที่ 13 ตุลาคม 2026 ประมาณ 55% บริษัทระบุว่าคาดว่าจะดำเนินการปิดธุรกรรมทั้งหมดให้แล้วเสร็จภายในสิ้นเดือนตุลาคม 2026 ข้อตกลงขั้นสุดท้ายนี้ต่อยอดจากข้อตกลงเงื่อนไขเบื้องต้นที่ไม่มีผลผูกพัน ซึ่ง FFR เปิดเผยในรายงานปัจจุบันเมื่อวันที่ 28 กันยายน 2026 โดยกลไกการจ่ายเงินปันผลพิเศษเป็นหุ้นที่ระบุไว้ในข้อตกลงเบื้องต้นดังกล่าวไม่ได้เป็นส่วนหนึ่งของธุรกรรมขั้นสุดท้าย บริษัทระบุว่าการตัดกลไกนี้ออกช่วยให้โครงสร้างเรียบง่ายขึ้น เพื่อสนับสนุนการดำเนินการและการปิดธุรกรรม

โครงสร้างธุรกรรมและสิ่งตอบแทน

สัญญาธุรกรรมซึ่งมีรายละเอียดใน รายงานปัจจุบันที่ยื่นต่อ SECเมื่อวันที่ 14 ตุลาคม 2026 เป็นข้อตกลงระหว่าง FFR, Smart Technology Holdings Ltd. ซึ่งเป็นบริษัทในหมู่เกาะเคย์แมนและทำหน้าที่เป็นผู้ขาย, FFAI, FF EAI Robotics Inc. (RobotCo) ซึ่งเป็นบริษัทในรัฐแคลิฟอร์เนีย และ FFR Acquisition Sub LLC ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่จัดตั้งขึ้นเพื่อควบรวมกิจการในรัฐเดลาแวร์ เมื่อปิดธุรกรรม FFR จะซื้อหุ้น RobotCo ที่ออกจำหน่ายแล้วและคงค้างอยู่ทั้งหมดจากผู้ขาย โดยชำระด้วยหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพที่ไม่มีสิทธิออกเสียง จากนั้น RobotCo จะควบรวมเข้ากับบริษัทย่อยที่จัดตั้งขึ้นเพื่อเข้าซื้อกิจการ โดยบริษัทย่อยดังกล่าวจะยังคงอยู่ในฐานะบริษัทย่อยที่ FFR ถือหุ้นทั้งหมด

ราคาซื้อเท่ากับ 200 ล้านดอลลาร์คูณด้วยหนึ่งลบสัดส่วนของจำนวนหุ้น RobotCo หลังการปรับลดเต็มจำนวนที่เป็นหุ้นอ้างอิงของสิทธิซื้อหุ้นที่ยังคงค้างอยู่ทันทีก่อนปิดธุรกรรม โดยกำหนดราคาหุ้นที่ใช้คำนวณสิ่งตอบแทนไว้ที่ 2.246 ดอลลาร์ FFR จะชำระด้วยการออกหุ้นสามัญ 1,315,313 หุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ 65,475 หุ้น โดยหุ้นบุริมสิทธิแต่ละหุ้นแปลงเป็นหุ้นสามัญได้ 1,000 หุ้น ตามรายงานที่ยื่น หุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียง และไม่มีส่วนลด ดอกเบี้ย เงินปันผลพิเศษ สิทธิไถ่ถอน หรือสิทธิประโยชน์ทางเศรษฐกิจพิเศษอื่นใด ทั้งนี้ จะยังแปลงหุ้นไม่ได้จนกว่า FFR จะได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดการจดทะเบียนของ Nasdaq โดยรายงานระบุว่าข้อจำกัดนี้เป็นเงื่อนไขกีดขวางเด็ดขาดที่ผูกพันผู้ขาย บริษัทในเครือของผู้ขาย และผู้ถือหุ้นรายต่อ ๆ ไป

สิทธิซื้อหุ้น RobotCo ที่ยังคงค้างอยู่แต่ละรายการ ไม่ว่าจะใช้สิทธิได้แล้วหรือยัง จะถูกแปลงเป็นสิทธิซื้อหุ้น FFR ในอัตราแลกเปลี่ยน 0.89 โดยหารราคาใช้สิทธิต่อหุ้นด้วยอัตราส่วนเดียวกัน FFR ตั้งใจจะออกหลักทรัพย์ที่ใช้เป็นสิ่งตอบแทนโดยอาศัยข้อยกเว้นจากการจดทะเบียนสำหรับการเสนอขายหลักทรัพย์แบบเฉพาะเจาะจง และจะได้รับหุ้น RobotCo โดยไม่ได้รับเงินสดจากการทำธุรกรรม อีกทั้งจะไม่จ่ายส่วนลดหรือค่านายหน้าในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์

การปิดธุรกรรมขึ้นอยู่กับการดำเนินการปรับโครงสร้างภายในให้แล้วเสร็จ โดยโอนธุรกิจหุ่นยนต์และสินทรัพย์ ข้อมูล สัญญา พนักงาน และหนี้สินที่เกี่ยวข้องไปยัง RobotCo หรือบริษัทย่อยของ RobotCo รวมถึงการได้รับอนุมัติและการจัดทำข้อตกลงกับพนักงานคนสำคัญที่ระบุไว้ ภายใต้ข้อตกลงการให้บริการช่วงเปลี่ยนผ่านซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2026 FFAI จะให้บริการช่วงเปลี่ยนผ่านในด้านอุปกรณ์ แพลตฟอร์ม ข้อมูล และโซลูชันสำหรับอุตสาหกรรม โดยคิดค่าใช้จ่ายตามต้นทุนจริงโดยตรงที่มีเอกสารยืนยันและไม่มีการบวกเพิ่ม ตลอดระยะเวลาเริ่มต้น 12 เดือน

สัดส่วนการถือหุ้น ข้อจำกัดการขายหุ้น และเงินทุน PIPE

FFR ประเมินว่า หลังการปิดธุรกรรมซื้อกิจการและการปิดการระดมทุน PIPE เมื่อคำนวณโดยถือว่าหลักทรัพย์แปลงสภาพทั้งหมดแปลงเป็นหุ้นและนับจำนวนหุ้นหลังการปรับลดเต็มจำนวนแล้ว FFAI จะถือหุ้นในบริษัทประมาณ 65.7% โดยหุ้นที่ออกใหม่ทั้งหมดซึ่งได้รับจากธุรกรรมนี้จะอยู่ภายใต้ข้อจำกัดการขายหุ้นเป็นเวลา 18 เดือน ขณะที่ฝ่ายบริหารและพนักงานจะถือหุ้นประมาณ 18.2% นักลงทุน PIPE ประมาณ 5.5% และผู้ถือหุ้น FFR รายอื่นประมาณ 10.7% บริษัทระบุว่ากลุ่มผู้ถือหุ้นเหล่านี้จะถือหุ้นรวมกันประมาณ 89.3% ทำให้มีหุ้นหมุนเวียนในตลาดที่ซื้อขายได้อย่างเสรีประมาณ 13 ล้านหุ้น หรือราว 10.7% ของหุ้นทั้งหมด พร้อมเตือนว่าตัวเลขประมาณการเหล่านี้ต้องรอการยืนยันตามโครงสร้างเงินทุนสุดท้ายของธุรกรรมและเงื่อนไข PIPE

แบบสัญญาจำกัดการขายหุ้นที่ยื่นพร้อมรายงานปัจจุบันกำหนดห้ามขายหรือโอนหลักทรัพย์ที่ใช้เป็นสิ่งตอบแทนทั้งหมดเป็นเวลา 18 เดือนหลังปิดธุรกรรม รวมถึงห้ามทำธุรกรรมป้องกันความเสี่ยงและห้ามประกาศต่อสาธารณะถึงเจตนาที่จะดำเนินการดังกล่าว ทั้งนี้ มีข้อยกเว้นสำหรับการได้รับความยินยอมและการโอนบางกรณีตามที่ระบุไว้

FFR ระบุว่าได้รับเงินลงทุน PIPE รอบแรกสูงสุด 10 ล้านดอลลาร์ โดยกล่าวว่าเป็นการกำหนดราคาตามตลาด ไม่มีส่วนลดและไม่มีใบสำคัญแสดงสิทธิ พร้อมระบุว่าจำกัดวงเงินของรอบนี้ไว้เท่าดังกล่าวเพื่อให้เพียงพอกับความต้องการเงินทุนในปัจจุบัน และลดการลดสัดส่วนการถือหุ้นจากการออกหุ้นใหม่ที่ไม่จำเป็น ภายใต้สัญญาซื้อขายหลักทรัพย์ลงวันที่ 12 ตุลาคม 2026 ราคาจองซื้อจะเป็นราคาที่ต่ำกว่าระหว่างราคาปิดอย่างเป็นทางการของ Nasdaq ในวันทำการก่อนหน้าทันทีที่ลงนามในสัญญา กับ 2.246 ดอลลาร์ โดยเอกสารแนบท้ายสัญญาระบุราคาหุ้นละ 1.50 ดอลลาร์

การออกหลักทรัพย์อยู่ภายใต้ข้อจำกัดการถือครองผลประโยชน์ที่แท้จริงไม่เกิน 4.99% ซึ่งผู้ลงทุนสามารถขอเพิ่มเพดานเป็นไม่เกิน 9.99% ได้ โดยต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าอย่างน้อย 61 วัน ส่วนหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพชนิดไม่มีสิทธิออกเสียง Series D จะรองรับยอดถือครองส่วนที่เกินเพดานดังกล่าว หลักทรัพย์นี้เสนอขายนอกสหรัฐฯ แก่บุคคลที่ไม่ใช่ชาวสหรัฐฯ และ FFR ต้องยื่นแบบแสดงรายการจดทะเบียนเพื่อการขายต่อภายใน 30 วันปฏิทินหลังการปิดธุรกรรม เอกสารที่ยื่นระบุว่า เงินที่ได้รับสุทธิทั้งหมดจะนำไปใช้เพื่อการพัฒนาและการดำเนินงานของธุรกิจหุ่นยนต์ของบริษัท โดย PIPE มีกำหนดปิดพร้อมกับธุรกรรมนี้เป็นหลัก และธุรกรรมนี้ไม่ได้มีเงื่อนไขว่าจะต้องได้รับ PIPE หรือเงินทุนอื่นใด บริษัทระบุว่าผู้ลงทุนใน PIPE จะขายหุ้นของตนไม่ได้ภายในหกเดือน หรือก่อนที่แบบแสดงรายการจดทะเบียนเพื่อการขายต่อจะมีผลบังคับใช้

ความคืบหน้าและประมาณการของธุรกิจหุ่นยนต์

FFR รายงานว่า ธุรกิจหุ่นยนต์ของ FFAI เปิดตัวผลิตภัณฑ์ 24 รายการ ครอบคลุมหุ่นยนต์สามรูปแบบ และเริ่มส่งมอบสินค้าให้ลูกค้าแล้ว บริษัทระบุว่า ยอดขายและการจัดส่งอุปกรณ์ EAI Devices ซึ่งเป็นผลิตภัณฑ์อุปกรณ์ AI แบบมีรูปร่างจับต้องได้ของบริษัท สะสมอยู่ที่ 817 เครื่อง ณ สิ้นเดือนกันยายน 2026 พร้อมเสริมว่า อัตรากำไรขั้นต้นเฉลี่ยของผลิตภัณฑ์หุ่นยนต์สูงกว่า 30% ในไตรมาสที่สองของปี 2026 และรายได้สะสมอยู่ที่ประมาณ 1.52 ล้านดอลลาร์

ตามประมาณการเบื้องต้นที่ฝ่ายบริหารของ FFAI จัดทำขึ้นสำหรับธุรกิจหุ่นยนต์ในฐานะธุรกิจแบบเดี่ยว ซึ่ง FFR ระบุว่าไม่ได้รับรองเป็นแนวทางคาดการณ์ผลประกอบการของบริษัท คาดว่ารายได้จะอยู่ที่ประมาณ 7 ล้านดอลลาร์ในปี 2026 และประมาณ 45 ล้านดอลลาร์ในปี 2027 โดยมีรายได้สะสมประมาณ 1.98 พันล้านดอลลาร์ในช่วงปี 2026 ถึง 2030 และอัตรากำไรขั้นต้นจะเพิ่มขึ้นเป็นประมาณ 54% ในปี 2030

ประมาณการดังกล่าวคาดการณ์ยอดขาย EAI Device ที่ 2,001 เครื่องในปี 2026 และ 7,400 เครื่องในปี 2027 โดยยอดขายสะสมจะเกิน 130,000 เครื่องในช่วงห้าปี กระแสเงินสดจากการดำเนินงานจะเป็นบวกในไตรมาสที่สามของปี 2028 ความต้องการเงินทุนสะสมจะไม่เกิน 150 ล้านดอลลาร์ ปริมาณข้อมูลสะสมที่จัดส่งจะมากกว่า 19 ล้านชั่วโมงในช่วงห้าปี และการลงทุนสะสมด้านการวิจัยและพัฒนาจะอยู่ที่ประมาณ 300 ล้านดอลลาร์ในช่วงเวลาเดียวกัน

FFR ระบุว่า หลังการปิดธุรกรรม บริษัทจะกลายเป็นบริษัทระบบนิเวศหุ่นยนต์ EAI แบบมนุษย์และไบโอนิกที่มุ่งเน้นธุรกิจเฉพาะด้านรายแรกซึ่งจดทะเบียนในตลาดหุ้นสหรัฐฯ และใช้เทคโนโลยี “AI แบบครบวงจรสี่แกน” โดยมีเป้าหมายรักษาอันดับโดยรวมให้อยู่ในสามอันดับแรกของอุตสาหกรรมหุ่นยนต์ EAI ในช่วงห้าปีข้างหน้า

การกำกับดูแลกิจการและการอนุมัติ

บริษัททั้งสองระบุว่า คณะกรรมการชุดพิเศษซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่มีส่วนได้เสียของทั้ง FFAI และ FFR ได้อนุมัติธุรกรรมนี้ เนื่องจาก FFAI เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ FFR คณะกรรมการชุดพิเศษของคณะกรรมการ FFR ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ Chen Shi และ Jason E. Dodier จึงมีมติเป็นเอกฉันท์ว่าธุรกรรมดังกล่าวเป็นธรรมและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท พร้อมแนะนำให้อนุมัติ และคณะกรรมการมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติการเข้าทำสัญญา ตามรายงานปัจจุบัน คณะกรรมการชุดพิเศษและคณะกรรมการได้รับความเห็นด้านความเป็นธรรมจากที่ปรึกษาทางการเงินของคณะกรรมการชุดพิเศษ คือ Advanture Capital Solutions LLC โดย Loeb & Loeb LLP ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษากฎหมายให้คณะกรรมการชุดพิเศษของ FFR และ Pryor Cashman ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษากฎหมายให้ FFAI

ภายใต้สัญญาผู้ลงทุนหลักฉบับแก้ไขและจัดทำขึ้นใหม่ ลงวันที่ 12 ตุลาคม 2026 ระหว่าง FFR, FF Global Partners LLC, FFAI, Yueting Jia และ Jiawei Wang คู่สัญญารายอื่นจะมอบฉันทะที่เพิกถอนไม่ได้ให้ FF Global Partners ในการใช้สิทธิออกเสียงและสิทธิให้ความยินยอมของตน เมื่อสัญญามีผลบังคับใช้ ซึ่งจะทำให้ FF Global Partners มีอำนาจออกเสียงมากกว่า 50% ในการเลือกตั้งกรรมการ และทำให้ FFR มีคุณสมบัติเป็นบริษัทที่มีผู้ควบคุมตามหลักเกณฑ์การจดทะเบียนของ Nasdaq ตามที่เอกสารที่ยื่นระบุ สัญญากำหนดให้คณะกรรมการมีกรรมการเจ็ดคน โดย FF Global Partners มีสิทธิแต่งตั้งกรรมการสี่คนและเลือกประธานในช่วงที่มีสิทธิแต่งตั้งกรรมการเสียงข้างมาก สัญญามีอายุ 99 ปี และจะสิ้นสุดลงโดยอัตโนมัติหากการปิดธุรกรรมยังไม่เกิดขึ้นภายใน 180 วันนับจากวันที่ลงนาม

สัญญาสนับสนุนกำหนดให้ FFAI, Yueting Jia และ Jiawei Wang อนุมัติข้อเสนอที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นด้วยความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษร FFR วางแผนขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นด้วยความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรแทนการจัดประชุมตามกฎหมายรัฐเดลาแวร์ จากนั้นจะยื่นเอกสารข้อมูลต่อ SEC และจะยื่นแบบแสดงรายการจดทะเบียนเพื่อการขายต่อ ซึ่งครอบคลุมหุ้นค่าตอบแทนที่ผู้ขายถืออยู่ เมื่อได้รับคำขอในเวลาใดก็ได้หลังวันครบรอบ 12 เดือนนับจากการปิดธุรกรรม เป็นเวลาสองปีหลังการปิดธุรกรรม ฝ่ายผู้ขายและบริษัทในเครือจะอยู่ภายใต้ข้อจำกัดด้านการแข่งขันและการชักชวน โดยมีข้อยกเว้นสำหรับธุรกิจรถยนต์ไฟฟ้าและธุรกิจยานยนต์ที่ไม่เกี่ยวข้องกับหุ่นยนต์ ซอฟต์แวร์และบริการที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนกิจกรรมในตลาดอะไหล่และบริการหลังการขาย

ข้อมูลบริษัทและกำหนดการปิดธุรกรรม

FFR ซึ่งเปลี่ยนชื่อจาก AIxCrypto Holdings, Inc. โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 30 กันยายน 2026 ดำเนินธุรกิจ RoboShare ซึ่งเป็นแพลตฟอร์มแบ่งปันหุ่นยนต์และให้บริการ บริษัทระบุว่า มูลค่าที่ตกลงกันไว้ของ FFR ซึ่งอยู่ที่ประมาณ 60 ล้านดอลลาร์ สะท้อนถึงแพลตฟอร์มที่จดทะเบียนใน Nasdaq ฐานผู้ถือหุ้นเดิมและโครงสร้างพื้นฐานด้านการซื้อขาย โครงสร้างงบดุลและโครงสร้างเงินทุนที่ค่อนข้างเรียบง่าย ธุรกิจ RoboShare และสินทรัพย์ทางการเงิน ซึ่งรวมถึงเงินสด รายการเทียบเท่าเงินสด ลูกหนี้จากตั๋วสัญญาใช้เงิน และเงินลงทุนบางรายการ รวมถึงเงินลงทุนใน FFAI

Jerry Wang ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ FFR กล่าวว่า ธุรกรรมนี้จะทำให้ธุรกิจหุ่นยนต์มีแพลตฟอร์มของบริษัทมหาชนโดยเฉพาะ ควบคู่ไปกับขีดความสามารถของ RoboShare และต่อยอดจากการส่งมอบผลิตภัณฑ์ให้ลูกค้า เพื่อผลักดันการนำผลิตภัณฑ์ การใช้งาน ข้อมูล และบริการไปสู่เชิงพาณิชย์ FFR กำหนดจัดการประชุมทางโทรศัพท์และถ่ายทอดสดทางเว็บในเวลา 8:30 น. ตามเวลาตะวันออกของวันที่ 14 ตุลาคม 2026 เพื่อหารือเกี่ยวกับธุรกรรมดังกล่าว และระบุว่าจะประกาศกลยุทธ์และแผนธุรกิจในระยะต่อไปเมื่อธุรกรรมเสร็จสมบูรณ์