CleanSpark、ジョージア州データセンター向けに$2.276十億のシニア・セキュアド・ノートを締結

CleanSparkは発表しました2026年9月25日、完全子会社であるCSDC Finance I, LLCが2031年償還の年利7.875%シニア・セキュアド・ノートの$2.276十億のプライベート・オファリングを締結したことを。発行体は、ネット収益をジョージア州サンダースビルのデータセンターの残りの費用の資金調達、施設に関する過去のエクイティ拠出金のCleanSparkへの返金、そして債務サービス準備金の資金に使用する予定です。

CSDC FinanceはCleanSparkの完全子会社である間接子会社で、2026年9月25日に、2026年9月18日付の購入契約に基づき、同社、CSRE Properties Sandersville, LLC、そしてMorgan Stanley & Co. LLC（初期購入者の代表）との間で、同日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-Kに従ってオファリングを完了しました。

提出書類には、販売されたノートの総元本額は$2,276.0百万で、元本の98.500%の価格で発行されたこと、そしてこれらのノートがRule 144Aに基づく適格機関投資家と、米国外ではRegulation Sに基づく非米国人に再販されることが記載されています。ノートは1933年証券法の下で登録されておらず、登録または適用可能な免除がない限り米国内での提供または販売はできません。

CleanSparkは自社を市場をリードするデータセンター開発企業と位置付け、米国全土で1.8 GWを超える電力、土地、データセンターのポートフォリオを保有していると述べています。

インデンチャー条項

2026年9月25日、CSDC Finance、CSRE Properties Sandersville、そしてCSDC Financeの直接親会社であるCSDC Holdings I, LLCは、U.S. Bank Trust Company, National Associationを受託者および担保代理人とし、ノートを管理するインデンチャーに署名しました。これらのノートはCSDC Financeのシニア・セキュアド債務で、年利7.875%、毎年4月1日と10月1日に遅延で半年ごとに支払われ、2027年4月1日から開始されます。2031年10月1日に満期を迎えますが、条件に従いそれ以前に償還または買い戻しが行われる場合があります。

元本は、インデンチャーで定義された最終開始日以降、毎年4月1日と10月1日に半年ごとに償却され、インデンチャーで定義された目標プロジェクト債務サービスカバレッジ比率を達成するために必要な金額となります。

2028年10月1日以降、発行体はインデンチャーに定められた償還価格で、全額または随時一部を償還する権利を有します。その日以前は、元本の100%に加えて全額償還プレミアムおよび未払い利息を加えた価格で償還できます。また、その日以前に、特定のエクイティ・オファリングの収益を使用して、ノートの総元本額の最大40%を、インデンチャーに定められた償還価格に未払い利息を加えて償還することができます。

インデンチャーは、発行体および子会社保証人が、追加債務の負担や保証、株式の配当・分配・償還・買い戻し、その他制限付き支払いの実施、特定投資の実行、担保設定、資産売却の完了、売却後リースバック取引への参加、サンダースビル施設の運営と無関係な資産の保有や事業の実施、関連会社との特定取引への関与、資産の全部または実質的全部の合併・統合・譲渡・売却などを行う能力を制限しています。これらの契約条項には重要な条件や例外が多数存在します。

特定の支配権変更事象が発生した場合、CSDC Financeは元本額の101%に未払い利息を加えた価格でノートの買い戻しを申し出なければなりません。インデンチャーはまた、慣例的なデフォルト事象についても規定しています。

保証および担保パッケージ

これらのノートは、発行体の完全子会社であるCSRE Properties Sandersville, LLCによって、同社の価格発表に基づき、完全かつ無条件に保証されています。ノートおよび関連するノート保証は、除外資産を除く発行体およびCSRE Propertiesの実質的にすべての資産に対する第一順位の担保権、そしてデラウェア州の有限責任会社であるCSDC Holdings I, LLCが保有する発行体の全ての株式持分によって担保されています。

8-Kには、CleanSparkがサンダースビル施設の完了保証を慣例的に提供し、ノートの収益および利用可能な資金（施設に関するCleanSparkの過去のエクイティ拠出金を含む）が不足した場合に、施設の適時完了を確保するために必要に応じて発行体に資金を供給する旨が記載されています。

提案からクロージングまで

CleanSparkは2026年9月17日に初めて提案されたオファリングを発表しました。その際、CSDC Financeが市場環境等の条件に基づき、$2.227十億の総元本額の2031年償還のシニア・セキュアド・ノートをプライベート・プレイスメントで提供する意向であると述べました。2026年9月18日、同社は発行体が$2.276十億規模の7.875%シニア・セキュアド・ノート（2031年償還）を元本の98.500%で価格設定したことを発表し、2026年9月25日のクロージングを、慣例的なクロージング条件に従って見込んでいると述べました。

完了したオファリングを報告する8-Kは、重要な最終合意への締結および直接的な財務義務の創設に関する項目の下で提出されました。Gary A. Vecchiarelli（CleanSparkの社長兼最高財務責任者）によって署名され、債務契約と同社の2026年9月25日付プレスリリースが添付資料として提出されています。