Marvell concorda em adquirir a Lumentum em negócio de conectividade para IA pago integralmente em ações

A Marvell Technology e a Lumentum anunciaram, em um comunicado conjunto em 2 de novembro de 2026, que haviam firmado um acordo definitivo para a Marvell adquirir a Lumentum em uma transação integralmente em ações, com valor empresarial implícito de US$ 115 bilhões, combinando tecnologias elétricas e ópticas para conectividade de IA.

No fechamento, cada ação ordinária da Lumentum será convertida em 4.500 ações ordinárias da Marvell, com pagamento em dinheiro no lugar de ações fracionárias. As empresas estimaram o valor implícito em aproximadamente US$ 1.132 por ação ordinária da Lumentum e o prêmio em aproximadamente 23,9%, com base no preço de fechamento não afetado das ações de cada empresa em 28 de outubro de 2026, último dia de negociação antes do início das especulações do mercado sobre uma possível operação. Após o fechamento, os atuais acionistas da Marvell deteriam aproximadamente 67% da empresa combinada, em base totalmente diluída, e os acionistas da Lumentum, aproximadamente 33%. Os conselhos de administração de ambas as empresas aprovaram o acordo por unanimidade.

O contrato de fusão celebrado, datado de 1º de novembro de 2026, estabelece uma estrutura em duas etapas, com o uso de duas subsidiárias de aquisição integralmente detidas pela Marvell. A primeira subsidiária se funde com a Lumentum, que inicialmente permanece como subsidiária integralmente detida pela Marvell; em seguida, a empresa sobrevivente se funde prontamente com a segunda subsidiária. As ações preferenciais conversíveis Série A da Lumentum serão convertidas em ações ordinárias da Marvell com base nos direitos de conversão em ações ordinárias subjacentes e na mesma relação de troca, a menos que um titular opte por receber uma nova ação preferencial Série B da Marvell por cada ação preferencial da Lumentum.

Portfólio combinado de conectividade para IA

A Marvell contribui com interconexão elétrica e óptica, comutação de redes, produtos XPU personalizados e de conexão a XPU, além de tecnologia avançada de semicondutores. A Lumentum contribui com lasers de alto desempenho, transceptores ópticos, comutação de circuitos ópticos e fabricação especializada de semicondutores compostos. Após o fechamento, espera-se que o portfólio abranja CMOS de última geração, fotônica de silício, semicondutores compostos, encapsulamento avançado e recursos de fabricação.

A combinação planejada foi concebida para viabilizar um projeto conjunto mais integrado ao longo da cadeia de sinais elétricos e ópticos, com conectividade que vai de centros de dados distribuídos a conexões dentro de encapsulamentos avançados de semicondutores. As empresas esperam desenvolver soluções ópticas otimizadas e pré-validadas para produção em alto volume e atender às necessidades de conectividade em escala transversal, horizontal, vertical e descendente. A Lumentum também contribui com tecnologia de processo de fosfeto de índio e recursos de laser de alta velocidade e alta potência, que as empresas planejam combinar com o projeto de semicondutores e o encapsulamento avançado para promover uma integração heterogênea mais profunda.

Projeções de mercado e liderança

As empresas projetam que o mercado total endereçável da companhia combinada crescerá para US$ 550 bilhões, com potencial para gerar mais de US$ 1 bilhão em sinergias anuais de custos em ritmo recorrente. Também esperam que a operação impulsione o crescimento da receita no longo prazo.

Matt Murphy permanecerá como presidente do conselho e CEO após o fechamento. Três conselheiros da Lumentum, entre eles Michael Hurlston, presidente e CEO da empresa, integrarão o conselho da Marvell, que atualmente é composto por sete membros. O acordo de fusão exige que os indicados pela Lumentum sejam escolhidos entre os membros de seu conselho atual e sejam razoavelmente aceitáveis para a Marvell.

Condições de aprovação e termos de rescisão

As empresas esperam concluir a operação no primeiro semestre do ano civil de 2028, sujeita à aprovação dos acionistas e das autoridades regulatórias, além de outras condições habituais. Os acionistas da Lumentum deverão aprovar o acordo de fusão, enquanto os acionistas da Marvell deverão aprovar a emissão de ações e uma alteração do estatuto social que aumente o número de ações ordinárias autorizadas da Marvell.

O Formulário 8-K da Marvell relaciona condições adicionais, entre elas o término ou a expiração do período de espera antitruste aplicável nos EUA, determinadas aprovações regulatórias, a entrada em vigor da declaração de registro que contém a procuração conjunta e o prospecto, e a autorização para listar as ações recém-emitidas da Marvell. A data-limite inicial é 1º de novembro de 2027, às 23h59, horário do Pacífico, com possíveis prorrogações para 1º de fevereiro de 2028, 1º de maio de 2028 e 1º de agosto de 2028, em circunstâncias específicas nas quais as aprovações regulatórias necessárias ainda não tenham sido obtidas.

A Marvell pagaria uma taxa de rescisão de US$ 5,8 bilhões se a Lumentum rescindisse o acordo porque o conselho da Marvell retirou sua recomendação, ou se a Marvell o rescindisse para firmar um acordo relativo a uma proposta superior. A taxa também se aplica em casos específicos nos quais uma proposta de operação alternativa seja seguida pela concordância da Marvell em realizar, ou pela conclusão por parte da empresa de, uma operação alternativa envolvendo a maioria da companhia, no prazo de doze meses após a rescisão. A Lumentum tem obrigações recíprocas que acarretam uma taxa de US$ 2,9 bilhões.

Uma taxa regulatória de rescisão de US$ 3,2 bilhões, a ser paga pela Marvell, seria aplicável a determinadas rescisões relacionadas ao não fechamento da operação até a data-limite, a uma restrição antitruste ou de investimento estrangeiro definitiva e irrecorrível, ou à negativa definitiva e irrecorrível de uma aprovação exigida. Em cada caso, as condições de fechamento não regulatórias devem estar satisfeitas ou ser passíveis de satisfação.

A declaração de registro, os materiais conjuntos de procuração, os votos dos acionistas e as aprovações regulatórias continuam sendo as etapas documentadas necessárias antes da conclusão. As prorrogações posteriores da data-limite previstas no acordo aplicam-se apenas a atrasos regulatórios específicos, mantendo inalteradas as condições de aprovação.