Marvell、全株式交換によるAI接続分野の取引でLumentumの買収に合意

Marvell TechnologyとLumentumは2026年11月2日の共同発表で、Marvellが企業価値を約1,150億ドルとする全株式交換取引によりLumentumを買収する最終契約を締結したと発表した。この取引により、AI接続向けの電気技術と光技術を統合する。

取引完了時、Lumentumの普通株式1株はMarvellの普通株式4.500株に転換され、端数株については現金が支払われる。両社によると、Lumentumの普通株式1株当たりの評価額は約1,132ドルで、買収プレミアムは約23.9%。この算定は、取引の可能性に関する市場の憶測が始まる前の最後の取引日である2026年10月28日時点における、両社それぞれの影響を受けていない終値に基づく。取引完了後、完全希薄化ベースで統合会社の約67％を現在のMarvell株主が、約33％をLumentum株主が保有する見込みだ。両社の取締役会は全会一致で本契約を承認した。

2026年11月1日付の締結済み合併契約では、Marvellが完全所有する2つの買収子会社を用いる2段階のスキームが定められている。まず、第1の子会社がLumentumに合併され、Lumentumは当初、Marvellの完全子会社として存続する。その存続会社はその後、速やかに第2の子会社に合併される。LumentumのシリーズA転換優先株式は、原株に付随する普通株式への転換権と同じ交換比率に基づいてMarvellの普通株式に転換される。ただし、株主がLumentum優先株式1株につき新たに発行されるMarvellのシリーズB優先株式1株の受け取りを選択した場合は、この限りではない。

統合後のAI接続ポートフォリオ

Marvellは、電気・光インターコネクト、ネットワークスイッチング、カスタムXPUおよびXPU接続製品、先端半導体技術を提供する。Lumentumは、高性能レーザー、光トランシーバー、光回路スイッチング、化合物半導体の専用製造技術を提供する。取引完了後のポートフォリオは、最先端CMOS、シリコンフォトニクス、化合物半導体、先端パッケージング、製造能力に及ぶ見込みだ。

今回の統合は、電気信号と光信号の伝送経路全体にわたる共同設計を強化することを目的としており、分散型データセンター間の接続から先端半導体パッケージ内部の接続までを対象とする。両社は、大量生産向けに最適化済みで事前検証された光ソリューションを開発し、スケールアクロス、スケールアウト、スケールアップ、スケールインの各種接続に対応することを見込んでいる。さらにLumentumは、インジウムリン化合物のプロセス技術と、高速・高出力レーザーの技術を提供する。両社はこれらを半導体設計および先端パッケージングと組み合わせ、異種技術の統合をさらに深める計画だ。

市場予測と経営体制

両社は、統合会社の総アドレス可能市場が5,500億ドルに拡大し、年間ランレートで10億ドルを超えるコストシナジーを実現できる可能性があると予測している。また、この取引により長期的な売上高の成長が加速すると見込んでいる。

取引完了後も、Matt Murphyが会長兼CEOを務める。Lumentumの社長兼CEOであるMichael Hurlstonを含む同社の取締役3人がMarvellの取締役会に加わる。現在、Marvellの取締役会は7人で構成されている。合併契約では、Lumentumが指名する取締役は同社の現任取締役から選ぶこと、またMarvellが合理的に受け入れられる人物であることが求められている。

承認条件と契約解除条項

両社は、株主および規制当局の承認とその他の一般的な条件を満たすことを前提に、暦年2028年上半期の取引完了を見込んでいる。Lumentumの株主は合併契約を承認する必要があり、Marvellの株主は株式発行と、発行可能なMarvell普通株式数を増やす定款変更を承認する必要がある。

Marvellが提出した8-K様式には、米国の該当する独占禁止法上の待機期間の満了または終了、所定の規制当局の承認、共同委任状説明書兼目論見書を含む登録届出書の発効、新たに発行されるMarvell株式の上場承認など、追加の条件が記載されている。当初の契約解除期限は太平洋時間2027年11月1日午後11時59分。必要な規制当局の承認が得られていない場合など、所定の状況では、2028年2月1日、5月1日、8月1日まで延長できる。

Marvellは、同社の取締役会が合併推奨を撤回したことを理由にLumentumが契約を解除する場合、またはMarvellがより有利な提案に関する契約を締結するために契約を解除する場合、58億ドルの契約解除料を支払う。代替取引の提案があった後、契約解除から12カ月以内にMarvellが会社の過半数を対象とする代替取引に合意するか、これを完了する所定のケースでも、この解除料が適用される。Lumentumにも相互に対応する義務があり、その解除料は29億ドルとなる。

契約解除期限までに取引が完了しない場合、独占禁止法または外国投資に関する最終かつ不服申立てのできない差し止め措置が出された場合、あるいは必要な承認が最終的かつ不服申立てのできない形で拒否された場合など、所定の解除事由に該当すると、Marvellは別途32億ドルの規制関連契約解除料を支払う。いずれの場合も、規制関連以外の取引完了条件が満たされているか、満たすことが可能であることが条件となる。

登録届出書の提出、共同委任状関連資料の作成、株主による議決、規制当局の承認取得が、クロージング前に必要な手続きとして記載されています。本契約に定める後日の期限延長は、特定の規制上の遅延が生じた場合に限られ、承認条件は引き続き適用されます。