CleanSpark Menutup $2.276B Surat Utang Senior Terjamin untuk Pusat Data Georgia

CleanSpark mengumumkan pada 25 September 2026 bahwa anak perusahaan miliknya sepenuhnya, CSDC Finance I, LLC, menutup penawaran pribadi sebesar $2.276 miliar untuk surat utang senior terjamin 7.875% jatuh tempo 2031. Penerbit bermaksud menggunakan hasil bersih untuk membiayai sisa biaya pusat data di Sandersville, Georgia, mengganti biaya kontribusi ekuitas sebelumnya yang diberikan CleanSpark terkait fasilitas tersebut, serta mendanai cadangan layanan utang.

CSDC Finance, anak perusahaan tidak langsung milik penuh CleanSpark, menyelesaikan penawaran pada 25 September 2026 berdasarkan perjanjian pembelian tertanggal 18 September 2026 antara perusahaan, CSRE Properties Sandersville, LLC, dan Morgan Stanley & Co. LLC sebagai perwakilan pembeli awal, menurut Formulir 8-K yang diajukan ke Securities and Exchange Commission pada hari yang sama.

Pengajuan tersebut menyatakan bahwa jumlah pokok agregat surat utang yang dijual adalah $2.276,0 juta, diterbitkan dengan harga sebesar 98,500% dari pokok, dan bahwa surat utang tersebut dijual untuk dijual kembali kepada pihak yang secara wajar diyakini sebagai pembeli institusional yang memenuhi syarat berdasarkan Aturan 144A dan, di luar Amerika Serikat, kepada pihak non‑AS berdasarkan Regulasi S. Surat utang ini belum terdaftar di bawah Securities Act of 1933 dan tidak dapat ditawarkan atau dijual di Amerika Serikat tanpa pendaftaran atau pengecualian yang berlaku dari pendaftaran.

CleanSpark menggambarkan dirinya sebagai pengembang pusat data terkemuka di pasar dan menyatakan bahwa ia mengendalikan portofolio lebih dari 1,8 GW tenaga listrik, lahan, dan pusat data di seluruh Amerika Serikat.

Ketentuan Indentur

Pada 25 September 2026, CSDC Finance, CSRE Properties Sandersville, dan CSDC Holdings I, LLC, induk langsung CSDC Finance, menandatangani indentur yang mengatur surat utang dengan U.S. Bank Trust Company, National Association, sebagai trustee dan agen jaminan. Surat utang tersebut merupakan kewajiban senior terjamin CSDC Finance dengan bunga 7,875% per tahun, dibayar semiannually secara tertunda pada 1 April dan 1 Oktober setiap tahun, mulai 1 April 2027. Surat utang ini jatuh tempo pada 1 Oktober 2031, kecuali ditebus atau dibeli kembali lebih awal sesuai dengan ketentuannya.

Pokok akan diamortisasi secara semiannually pada setiap 1 April dan 1 Oktober setelah Tanggal Mulai Akhir, sebagaimana didefinisikan dalam indentur, dengan jumlah yang diperlukan untuk mencapai Rasio Cakupan Layanan Utang Proyek Target, juga sebagaimana didefinisikan dalam indentur.

Pada atau setelah 1 Oktober 2028, penerbit dapat menebus surat utang atas pilihannya, secara keseluruhan kapan saja atau sebagian dari waktu ke waktu, dengan harga penebusan yang tercantum dalam indentur. Sebelum tanggal tersebut, ia dapat menebus surat utang dengan harga sebesar 100% dari pokok ditambah premi make‑whole serta bunga yang terakumulasi dan belum dibayar. Juga sebelum tanggal tersebut, ia dapat menebus hingga 40% dari jumlah pokok agregat surat utang menggunakan hasil dari penawaran ekuitas tertentu, dengan harga penebusan yang tercantum dalam indentur ditambah bunga yang terakumulasi dan belum dibayar.

Indentur membatasi kemampuan penerbit dan penjamin anak perusahaan untuk, antara lain, menanggung atau menjamin hutang tambahan tertentu; membayar dividen atau distribusi, atau menebus atau membeli kembali saham modal serta melakukan pembayaran terbatas lainnya; melakukan investasi tertentu; membuat atau menanggung hak gadai; menyelesaikan penjualan aset tertentu; melakukan transaksi jual‑sewa‑kembali; menyimpan aset atau menjalankan operasi yang tidak terkait dengan operasi Fasilitas Sandersville; terlibat dalam transaksi tertentu dengan afiliasi; serta menggabungkan, mengkonsolidasikan, atau mentransfer atau menjual semua atau hampir semua aset mereka. Ketentuan ini tunduk pada sejumlah kualifikasi dan pengecualian penting.

Setelah terjadinya peristiwa perubahan kontrol yang ditentukan, CSDC Finance harus menawarkan untuk membeli kembali surat utang dengan harga 101% dari jumlah pokok ditambah bunga yang terakumulasi dan belum dibayar. Indentur juga mencakup peristiwa default yang umum.

Paket Jaminan dan Sekuritas

Surat utang tersebut dijamin sepenuhnya dan tanpa syarat oleh CSRE Properties Sandersville, LLC, anak perusahaan langsung milik penuh penerbit, menurut pengumuman harga perusahaan. Surat utang dan jaminan surat utang terkait dijaminkan dengan hak gadai prioritas pertama atas hampir semua aset penerbit dan CSRE Properties, kecuali properti tertentu yang dikecualikan, serta atas semua kepemilikan ekuitas penerbit yang dimiliki oleh CSDC Holdings I, LLC, sebuah perusahaan terbatas Delaware.

Formulir 8-K juga menyatakan bahwa CleanSpark akan memberikan jaminan penyelesaian yang umum untuk Fasilitas Sandersville, di mana ia akan mendanai penerbit sebagaimana diperlukan untuk memastikan penyelesaian fasilitas tepat waktu jika hasil surat utang dan dana yang tersedia, termasuk kontribusi ekuitas sebelumnya dari CleanSpark terkait fasilitas tersebut, tidak mencukupi.

Dari Proposal hingga Penutupan

CleanSpark pertama kali mengumumkan penawaran yang diusulkan pada 17 September 2026, ketika menyatakan bahwa CSDC Finance bermaksud menawarkan jumlah pokok agregat $2.227 miliar dari surat utang senior terjamin jatuh tempo 2031 dalam penempatan pribadi, tergantung pada kondisi pasar dan faktor lainnya. Pada 18 September 2026, perusahaan mengumumkan bahwa penerbit telah menetapkan harga penawaran $2.276 miliar untuk surat utang senior terjamin 7,875% jatuh tempo 2031 pada 98,500% dari pokok, dengan penutupan yang diharapkan pada 25 September 2026, tergantung pada kondisi penutupan yang umum.

Formulir 8‑K yang melaporkan penawaran yang selesai diajukan di bawah item yang mencakup masuknya perjanjian definitif material dan penciptaan kewajiban keuangan langsung. Dokumen tersebut ditandatangani oleh Gary A. Vecchiarelli, Presiden dan Chief Financial Officer CleanSpark, dan melampirkan perjanjian obligasi serta siaran pers perusahaan tanggal 25 September 2026 sebagai lampiran.