CleanSpark uzavírá emisi přednostních zajištěných dluhopisů za $2.276B pro datové centrum v Georgii

CleanSpark oznámil dne 25. září 2026, že jeho stoprocentní dceřiná společnost CSDC Finance I, LLC, uzavřela soukromou nabídku v objemu $2.276 miliardy přednostních zajištěných dluhopisů s úrokem 7.875 % a splatností 2031. Emitent hodlá použít čistý výnos k financování zbývajících nákladů na datové centrum v Sandersville v Georgii, proplatit CleanSpark určité předchozí kapitálové příspěvky související s tímto zařízením a vytvořit rezervy na splácení dluhu.

CSDC Finance, stoprocentní nepřímá dceřiná společnost CleanSpark, dokončila nabídku dne 25. září 2026 na základě kupní smlouvy ze dne 18. září 2026 mezi společností, CSRE Properties Sandersville, LLC a Morgan Stanley & Co. LLC jako zástupcem počátečních kupujících, podle formuláře 8‑K podaného u Komise pro cenné papíry a burzu téhož dne.

Ve filingu se uvádí, že celková jmenovitá částka prodaných dluhopisů byla $2 276,0 milionu, přičemž dluhopisy byly vydány za cenu rovnající se 98,500 % jmenovité hodnoty, a že dluhopisy byly prodány k dalšímu prodeji osobám, o nichž se rozumně předpokládá, že jsou kvalifikovanými institucionálními kupci podle pravidla 144A, a mimo Spojené státy neamerickým osobám podle nařízení S. Dluhopisy nebyly registrovány podle zákona o cenných papírech z roku 1933 a nesmí být nabízeny ani prodávány ve Spojených státech bez registrace nebo příslušné výjimky z registrace.

CleanSpark se popisuje jako přední developer datových center na trhu a uvádí, že řídí portfolio o více než 1,8 GW energie, pozemků a datových center po celých Spojených státech.

Podmínky indentury

Dne 25. září 2026 vstoupily CSDC Finance, CSRE Properties Sandersville a CSDC Holdings I, LLC, přímý mateřský subjekt CSDC Finance, do indentury upravující dluhopisy s U.S. Bank Trust Company, National Association, jako správcem a zástupcem zajištění. Dluhopisy jsou přednostní zajištěné závazky CSDC Finance s úrokovou sazbou 7,875 % ročně, s úroky vyplácenými pololetně zpětně dne 1. dubna a 1. října každého roku, počínaje 1. dubnem 2027. Jejich splatnost nastává 1. října 2031, pokud nejsou dříve odkoupeny nebo zpětně koupeny v souladu s jejich podmínkami.

Jmenovitá hodnota bude amortizována pololetně každého 1. dubna a 1. října po datu finálního zahájení, jak je definováno v indentuře, v částce potřebné k dosažení cílového poměru krytí dluhové služby projektu, také definovaného v indentuře.

K 1. říjnu 2028 nebo později může emitent odkoupit dluhopisy dle svého uvážení, buď celé kdykoli, nebo částečně postupně, za odkoupovací ceny stanovené v indentuře. Před tímto datem může odkoupit dluhopisy za cenu rovnající se 100 % jmenovité hodnoty plus kompenzační prémii a nashromážděný neplacený úrok. Také před tímto datem může odkoupit až 40 % celkové jmenovité částky dluhopisů využitím výnosů z určitých kapitálových nabídek, za odkoupovací cenu uvedenou v indentuře plus nashromážděný neplacený úrok.

Indentura omezuje schopnost emitenta a dceřiné společnosti-ručitele, mimo jiné, přijímat nebo ručit za určité další zadlužení; vyplácet dividendy nebo rozdělení, nebo odkoupit či zpětně koupit akciový kapitál a provádět jiné omezené platby; provádět určité investice; vytvářet nebo přijímat zástavy; dokončovat určité prodeje aktiv; vstupovat do transakcí prodeje a zpětného pronájmu; držet aktiva nebo provozovat činnosti nesouvisející s provozem zařízení v Sandersville; zapojovat se do určitých transakcí s přidruženými subjekty; a slučovat se, konsolidovat se nebo převést či prodat všechna nebo podstatně všechna svá aktiva. Tyto závazky podléhají řadě důležitých podmínek a výjimek.

Při specifikovaných událostech změny kontroly musí CSDC Finance nabídnout odkoupit dluhopisy za 101 % jmenovité částky plus nashromážděný neplacený úrok. Indentura také stanoví obvyklé případy porušení závazků.

Záruka a zajišťovací balíček

Dluhopisy jsou plně a bezpodmínečně garantovány společností CSRE Properties Sandersville, LLC, stoprocentní přímou dceřinou společností emitenta, podle oznámení o ceně. Dluhopisy a související záruka jsou zajištěny prvními prioritními zástavními právy na téměř všech aktivech emitenta a CSRE Properties, s výjimkou určitých vyloučených majetků, a na všech majetkových podílech v emitentovi držených společností CSDC Holdings I, LLC, společností s ručením omezeným registrovanou v Delaware.

Formulář 8‑K také uvádí, že CleanSpark poskytne obvyklou záruku dokončení pro zařízení v Sandersville, podle níž bude financovat emitenta podle potřeby, aby zajistil včasné dokončení zařízení, pokud výnosy z dluhopisů a dostupné prostředky, včetně předchozích kapitálových příspěvků CleanSpark souvisejících s tímto zařízením, nebudou dostatečné.

Od návrhu po uzavření

CleanSpark poprvé oznámila navrhovanou nabídku dne 17. září 2026, když uvedla, že CSDC Finance zamýšlí nabídnout celkovou jmenovitou částku $2.227 miliardy přednostních zajištěných dluhopisů splatných v roce 2031 v soukromém umístění, s ohledem na tržní podmínky a další faktory. Dne 18. září 2026 společnost oznámila, že emitent stanovil cenu nabídky v objemu $2.276 miliardy přednostních zajištěných dluhopisů s úrokem 7.875% splatných v roce 2031 na 98.500% nominální hodnoty, s očekávaným uzavřením 25. září 2026, za předpokladu obvyklých uzavíracích podmínek.

Formulář 8‑K hlásící dokončenou nabídku byl podán v položkách týkajících se vstupu do podstatné závazné smlouvy a vytvoření přímé finanční povinnosti. Podepsal jej Gary A. Vecchiarelli, prezident a finanční ředitel společnosti CleanSpark, a přikládá indenturu a tiskovou zprávu společnosti ze dne 25. září 2026 jako přílohy.