Affle podepsala závaznou dohodu o akvizici reklamně-technologické společnosti Perion

Affle 3iL Ltd., izraelská nepřímá dceřiná společnost Affle 3i Limited, podepsala závaznou dohodu o akvizici společnosti Perion Network Ltd. za 11,70 USD za akcii. Transakce bude financována výhradně v hotovosti a ocenila tuto reklamně-technologickou společnost na přibližně 420 milionů USD, oznámila společnost Perion 1. listopadu 2026.

Společnost Perion uvedla, že cena představuje prémii 34,5 % oproti závěrečné ceně jejích akcií z 30. října 2026, tedy posledního obchodního dne před podpisem závazné dohody. Akvizice zahrnuje 100 % vydaných a nesplacených akcií společnosti Perion včetně dosud nenabytých akciových odměn, a to podle harmonogramu jejich nabývání. Transakce bude provedena formou reverzní trojúhelníkové fúze, při níž se s Perionem sloučí jeho dceřiná společnost, kterou Affle plně vlastní, přičemž Perion bude i nadále existovat jako dceřiná společnost, kterou bude Affle plně vlastnit.

Po dokončení transakce budou kmenové akcie společnosti Perion staženy z obchodování na burzách Nasdaq a Telavivské burze, kde jsou akcie společnosti kotovány na dvou trzích. Perion bude nadále působit pod značkou Perion. Společnost Perion sídlí v Tel Avivu a spolu se svými dceřinými společnostmi působí převážně ve Spojených státech, Kanadě, Izraeli a Evropě.

Strategické důvody a vedení společnosti

Affle uvedla, že cílem akvizice je rozšířit její podnikání založené na nákladech na konvertovaného uživatele (CPCU) na vyspělých trzích. Toho chce dosáhnout propojením zavedené působnosti společnosti Perion v digitálních reklamních kanálech horní části nákupního trychtýře, včetně maloobchodních médií, připojené televize a digitální reklamy mimo domov, s mobilním marketingem společnosti Affle zaměřeným na pozdější fáze nákupního trychtýře a s konverzemi spotřebitelů podporovanými umělou inteligencí na rozvíjejících se trzích. Affle uvedla, že po dokončení transakce bude působit jako globální omnichannelová platforma, která bude zajišťovat konverze spotřebitelů pro tisíce inzerentů v různých odvětvích ve více než 100 zemích. Počet jejích zaměstnanců na vyspělých trzích se přitom zvýší přibližně o 600.

„Jde o důležitý krok k posílení našeho podnikání založeného na CPCU na vyspělých trzích a k naplnění naší vize desetinásobného růstu v průběhu desetiletí,“ uvedl Anuj Khanna Sohum, předseda představenstva, výkonný ředitel a generální ředitel společnosti Affle, v jejím podání pro burzu. Sohum dodal, že propojení mobilního marketingu společnosti Affle s maloobchodními médii, připojenou televizí a digitální reklamou mimo domov společnosti Perion přinese synergie napříč omnichannelovou zákaznickou cestou.

Generální ředitel společnosti Perion Tal Jacobson označil dohodu za důležitý milník a uvedl, že se společnost proměnila v odlišně profilovanou reklamně-technologickou firmu vybudovanou kolem platformy Perion One a agenta umělé inteligence Outmax. Perion během posledních tří let dokončila tři akvizice a tyto segmenty sjednotila pod platformou Perion One. Předseda představenstva společnosti Perion Eyal Kaplan uvedl, že společnost věří, že navrhovaná transakce nabízí akcionářům Perionu atraktivní hodnotu a větší finanční jistotu.

Financování a finanční situace společnosti Perion

Dluhové financování transakce poskytuje Citibank a transakce není podmíněna zajištěním financování. Affle uvedla, že plánuje financovat akvizici kombinací přislíbeného bankovního financování a dostupných hotovostních zdrojů. Vzhledem k tomu, že Perion je veřejně obchodovanou společností, budou náklady na transakci a související výdaje zaúčtovány v počáteční rozvaze společnosti Affle. Podle podání společnosti Affle zahrnuje kupní cena ve výši přibližně 420 milionů USD pokračující akciové odměny udělené k datu uzavření dohody a nezahrnuje náklady na transakci ani související výdaje, které vzniknou oběma stranám.

K 30. září 2026 měla společnost Perion hotovost, peněžní ekvivalenty, krátkodobé bankovní vklady a obchodovatelné cenné papíry v hodnotě 228,3 milionu USD a neměla žádný finanční dluh. Ve třetím čtvrtletí roku 2026 společnost vynaložila 26,0 milionu USD na program zpětného odkupu akcií a 10,9 milionu USD na akvizici společnosti PRN. V podání společnosti Affle jsou uvedeny tržby a zisk společnosti Perion po zdanění: v kalendářním roce 2023 činily 743,2 milionu USD a 115,0 milionu USD, v roce 2024 pak 498,3 milionu USD a 12,6 milionu USD a v roce 2025 činily 439,9 milionu USD, zatímco společnost vykázala ztrátu 7,9 milionu USD.

Affle uvedla, že bezprostředně po akvizici nebude mít čistý dluh a že její roční tempo tržeb ve fiskálním roce 2028 přesáhne 700 milionů USD. Společnost uvedla, že v rámci plánované transformace podnikání založeného na CPCU očekává úpravu způsobu vykazování tržeb společnosti Perion, včetně přezkumu obchodních smluv. Očekává také, že akvizice začne zvyšovat zisk na akcii do konce prvního roku po dokončení transakce.

Výhradním finančním poradcem společnosti Perion je Canaccord Genuity a jejím právním poradcem advokátní kancelář Meitar Law Offices. Finančním poradcem společnosti Affle je LUMA Partners a jejím právním poradcem advokátní kancelář Barnea Jaffa Lande & Co.

Schválení a časový harmonogram dokončení transakce

Transakci schválila představenstva obou společností, přičemž představenstvo společnosti Perion ji schválilo jednomyslně. Dokončení transakce je nadále podmíněno schválením akcionáři společnosti Perion, uplynutím nebo ukončením čekací lhůty podle zákona Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, amerického zákona o oznamování fúzí před jejich uskutečněním, a splněním dalších podmínek pro dokončení. Affle uvedla, že akvizice není transakcí se spřízněnou stranou a že její skupina promotérů nemá ve společnosti Perion žádný podíl.

Smlouva o fúzi zahrnuje 40denní období pro vyhledávání alternativních nabídek, které skončí 11. prosince 2026 v 23:59 izraelského času. Během této doby mohou Perion a jeho finanční poradce aktivně vyhledávat a posuzovat alternativní nabídky na převzetí. Perion uvedl, že nehodlá informovat o vývoji procesu vyhledávání alternativních nabídek, pokud neusoudí, že je zveřejnění vhodné, nebo pokud mu zveřejnění neukládá jiná povinnost. Společnosti očekávají dokončení transakce počátkem roku 2027 a Affle uvedla jako předběžný odhad dobu dokončení 180 dní, podmíněnou průběhem procesu vyhledávání alternativních nabídek a schválením akcionáři.