Affle undertecknar bindande avtal om att förvärva annonsteknikbolaget Perion

Affle 3iL Ltd., det Israelbaserade indirekta dotterbolaget till Affle 3i Limited, har undertecknat ett bindande avtal om att förvärva Perion Network Ltd. för US$11,70 per aktie i en kontantaffär som värderar annonsteknikbolaget till ett uppskattat eget kapitalvärde på cirka US$420 miljoner, meddelade Perion den 1 november 2026.

Perion uppgav att priset motsvarar en premie på 34,5 % jämfört med stängningskursen den 30 oktober 2026, den sista handelsdagen innan det bindande avtalet undertecknades. Förvärvet omfattar 100 % av Perions emitterade och utestående aktier, inklusive aktierelaterade ersättningar som ännu inte tjänats in, enligt respektive intjänandeschema. Transaktionen ska genomföras genom en omvänd triangulär fusion, där ett helägt dotterbolag till Affle fusioneras med Perion, som överlever fusionen och blir ett helägt dotterbolag till Affle.

När affären har slutförts kommer Perions stamaktier att avnoteras från Nasdaq och Tel Aviv-börsen, där bolaget är dubbelnoterat, och Perion kommer att fortsätta verka under varumärket Perion. Perion har sitt huvudkontor i Tel Aviv och bedriver, tillsammans med sina dotterbolag, huvudsakligen verksamhet i USA, Kanada, Israel och Europa.

Strategiska skäl och ledning

Affle uppgav att förvärvet syftar till att skala upp bolagets verksamhet inom kostnad per konverterad användare (CPCU) på utvecklade marknader genom att kombinera Perions etablerade närvaro i digitala annonseringskanaler högre upp i marknadsföringstratten, däribland detaljhandelsmedia, uppkopplad tv och digital utomhusreklam, med Affles marknadsföring via mobilen och AI-drivna konsumentkonverteringar längre ned i tratten på tillväxtmarknader. Affle uppgav att bolaget efter slutfört förvärv skulle verka som en global omnikanalplattform som skapar konsumentkonverteringar för tusentals annonsörer inom en rad olika branscher i över 100 länder, och att arbetsstyrkan på utvecklade marknader skulle utökas med omkring 600 anställda.

”Det här är ett viktigt steg för att stärka vår CPCU-verksamhet på utvecklade marknader och föra vår vision om tiofaldig tillväxt under ett decennium framåt”, sade Anuj Khanna Sohum, Affles styrelseordförande, verkställande direktör och vd, i bolagets börsmeddelande. Sohum sade att en kombination av Affles verksamhet inom mobil marknadsföring och Perions kanaler för detaljhandelsmedia, uppkopplad tv och digital utomhusreklam skulle skapa synergier genom hela konsumentresan i flera kanaler.

Perions vd Tal Jacobson beskrev avtalet som en viktig milstolpe och sade att bolaget har omvandlats till ett differentierat annonsteknikbolag med plattformen Perion One och AI-agenten Outmax som grund. Perion har genomfört tre förvärv under de senaste tre åren och samlat dessa verksamhetsområden under Perion One. Eyal Kaplan, styrelseordförande i Perion, sade att bolaget anser att den föreslagna transaktionen erbjuder ett attraktivt värde och större finansiell säkerhet för Perions aktieägare.

Finansiering och Perions finansiella ställning

Citibank tillhandahåller lånefinansiering för transaktionen, som inte är villkorad av att finansiering erhålls. Affle uppgav att bolaget planerar att finansiera förvärvet med en kombination av bindande bankfinansiering och tillgängliga likvida medel. Eftersom Perion är börsnoterat kommer transaktionskostnaderna och relaterade utgifter att redovisas i Affles ingående balansräkning. Enligt Affles börsmeddelande omfattar köpeskillingen på cirka US$420 miljoner fortsatta aktierelaterade ersättningar som beviljats per avtalsdagen, men inte transaktionskostnader och relaterade utgifter som uppkommit för de båda parterna.

Perion hade US$228,3 miljoner i kontanter, likvida medel, kortfristiga banktillgodohavanden och omsättningsbara värdepapper den 30 september 2026 och har inga finansiella skulder. Under tredje kvartalet 2026 använde bolaget US$26,0 miljoner inom ramen för sitt aktieåterköpsprogram och US$10,9 miljoner till förvärvet av PRN. I Affles börsmeddelande anges att Perions omsättning och vinst efter skatt uppgick till US$743,2 miljoner respektive US$115,0 miljoner under kalenderåret 2023, US$498,3 miljoner respektive US$12,6 miljoner under 2024 samt US$439,9 miljoner och en förlust på US$7,9 miljoner under 2025.

Affle uppgav att bolaget omedelbart efter förvärvet skulle vara skuldfritt räknat på nettoskulden och ha en omsättningstakt på årsbasis på över US$700 miljoner för räkenskapsåret 2028. Bolaget uppgav att det räknar med att uppdatera Perions intäktsredovisning som en del av den planerade CPCU-omställningen, bland annat genom en granskning av affärsavtal, och förväntar sig att förvärvet ska bidra positivt till vinsten per aktie senast vid utgången av det första året efter slutförandet.

Canaccord Genuity är Perions exklusiva finansiella rådgivare och Meitar Law Offices dess juridiska rådgivare, medan LUMA Partners är Affles finansiella rådgivare och Barnea Jaffa Lande & Co. dess juridiska rådgivare.

Godkännanden och tidsplan för slutförandet

Transaktionen har godkänts av båda bolagens styrelser, och Perions styrelse godkände den enhälligt. Slutförandet är fortfarande beroende av godkännande från Perions aktieägare, att väntetiden enligt Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, USA:s lag om förhandsanmälan av företagsförvärv, löper ut eller avslutas samt att övriga villkor för slutförandet uppfylls. Affle uppgav att förvärvet inte är en närståendetransaktion och att bolagets ägargrupp inte har något intresse i Perion.

Fusionsavtalet innehåller en 40 dagar lång go-shop-period, som löper ut klockan 23.59 israelisk tid den 11 december 2026. Under perioden får Perion och dess finansiella rådgivare aktivt efterfråga och överväga alternativa förvärvsförslag. Perion uppgav att bolaget inte avser att offentliggöra utvecklingen i go-shop-processen, såvida bolaget inte bedömer att det är lämpligt att offentliggöra den eller är skyldigt att göra det. Företagen räknar med att transaktionen slutförs i början av 2027, och Affle angav en preliminär tidsram för slutförandet på 180 dagar, med förbehåll för go-shop-processen och aktieägarnas godkännande.