Marvell zgadza się przejąć Lumentum w ramach transakcji dotyczącej łączności AI, w której zapłatą będą wyłącznie akcje

Marvell Technology i Lumentum poinformowały we wspólnym komunikacie z 2 listopada 2026 r., że zawarły ostateczną umowę, na mocy której Marvell przejmie Lumentum w transakcji opłacanej wyłącznie akcjami, o implikowanej wartości przedsiębiorstwa wynoszącej 115 mld USD. Połączenie obejmie technologie elektryczne i optyczne wykorzystywane w łączności AI.

W chwili zamknięcia transakcji każda akcja zwykła Lumentum zostanie wymieniona na 4,500 akcji zwykłych Marvell, a za ułamkowe części akcji zostanie wypłacona gotówka. Spółki oszacowały implikowaną wartość jednej akcji zwykłej Lumentum na około 1132 USD, a premię na około 23,9%, w oparciu o niezakłócone ceny zamknięcia akcji obu spółek z 28 października 2026 r., ostatniego dnia sesyjnego przed pojawieniem się spekulacji rynkowych na temat potencjalnej transakcji. Po zamknięciu transakcji obecni akcjonariusze Marvell będą posiadać około 67% połączonej spółki, przy założeniu pełnego rozwodnienia, a akcjonariusze Lumentum — około 33%. Zarządy obu spółek jednogłośnie zatwierdziły umowę.

Zawarta umowa o połączeniu, datowana na 1 listopada 2026 r., przewiduje dwuetapową strukturę z wykorzystaniem dwóch spółek przejmujących, w całości należących do Marvell. Pierwsza z nich połączy się z Lumentum, które początkowo pozostanie spółką zależną w całości należącą do Marvell; następnie spółka ta niezwłocznie połączy się z drugą spółką przejmującą. Uprzywilejowane akcje zamienne serii A Lumentum zostaną wymienione na akcje zwykłe Marvell zgodnie z przysługującym im prawem zamiany na akcje zwykłe i przy zastosowaniu tego samego parytetu wymiany, chyba że posiadacz zdecyduje się otrzymać jedną nową uprzywilejowaną akcję serii B Marvell za każdą uprzywilejowaną akcję Lumentum.

Połączone portfolio rozwiązań z zakresu łączności AI

Marvell wnosi elektryczne i optyczne układy połączeń, rozwiązania do komutacji sieciowej, niestandardowe układy XPU i produkty do podłączania układów XPU, a także zaawansowane technologie półprzewodnikowe. Lumentum wnosi wysokowydajne lasery, transceivery optyczne, optyczne przełączniki obwodów oraz wyspecjalizowane możliwości produkcji półprzewodników złożonych. Oczekuje się, że po zamknięciu transakcji portfolio obejmie najnowocześniejsze układy CMOS, fotonikę krzemową, półprzewodniki złożone, zaawansowane techniki montażu oraz możliwości produkcyjne.

Planowane połączenie ma umożliwić ściślejsze wspólne projektowanie na całej ścieżce sygnału elektrycznego i optycznego, zapewniając łączność zarówno między rozproszonymi centrami danych, jak i wewnątrz zaawansowanych obudów półprzewodnikowych. Spółki zamierzają opracować zoptymalizowane, wstępnie zatwierdzone rozwiązania optyczne do produkcji wielkoseryjnej oraz obsłużyć łączność umożliwiającą skalowanie w poprzek, poziome, pionowe i w dół. Lumentum wnosi również technologię procesową opartą na fosforku indu oraz możliwości w zakresie szybkich i wysokowydajnych laserów, które spółki planują połączyć z projektowaniem półprzewodników i zaawansowanymi technikami montażu, aby pogłębić integrację heterogeniczną.

Prognozy rynkowe i kierownictwo

Spółki prognozują, że łączna wartość rynku dostępnego dla połączonej spółki wzrośnie do 550 mld USD, a potencjał rocznych oszczędności kosztowych w ujęciu bieżącym przekroczy 1 mld USD. Oczekują również, że transakcja przyczyni się do zwiększenia długoterminowego wzrostu przychodów.

Matt Murphy pozostanie prezesem zarządu i dyrektorem generalnym po zamknięciu transakcji. Do zarządu Marvell, który obecnie liczy siedmiu członków, dołączy troje dyrektorów Lumentum, w tym prezes i dyrektor generalny Lumentum Michael Hurlston. Umowa o połączeniu wymaga, aby osoby wskazane przez Lumentum zostały wybrane spośród członków obecnego zarządu tej spółki i były w rozsądnym stopniu akceptowalne dla Marvell.

Warunki zatwierdzenia i postanowienia dotyczące rozwiązania umowy

Spółki oczekują, że transakcja zostanie zamknięta w pierwszej połowie roku kalendarzowego 2028, pod warunkiem uzyskania zgód akcjonariuszy i organów regulacyjnych oraz spełnienia innych standardowych warunków. Akcjonariusze Lumentum muszą zatwierdzić umowę o połączeniu, a akcjonariusze Marvell — emisję akcji oraz zmianę statutu zwiększającą liczbę autoryzowanych akcji zwykłych Marvell.

W dokumencie Form 8-K Marvell wymienia dodatkowe warunki, w tym upływ lub zakończenie obowiązującego okresu oczekiwania wynikającego z amerykańskich przepisów antymonopolowych, uzyskanie określonych zgód regulacyjnych, wejście w życie oświadczenia rejestracyjnego zawierającego wspólne pełnomocnictwo i prospekt emisyjny oraz dopuszczenie do obrotu nowo wyemitowanych akcji Marvell. Początkowym terminem granicznym jest 1 listopada 2027 r. o godz. 23:59 czasu pacyficznego; w określonych okolicznościach, gdy nie uzyskano wymaganych zgód regulacyjnych, termin ten może zostać przedłużony do 1 lutego 2028 r., 1 maja 2028 r. lub 1 sierpnia 2028 r.

Marvell zapłaci opłatę za rozwiązanie umowy w wysokości 5,8 mld USD, jeśli Lumentum ją rozwiąże z powodu wycofania przez zarząd Marvell rekomendacji dotyczącej transakcji lub jeśli Marvell rozwiąże umowę, aby zawrzeć umowę dotyczącą korzystniejszej propozycji. Opłata będzie należna również w określonych przypadkach, gdy po przedstawieniu propozycji alternatywnej transakcji Marvell zgodzi się na taką transakcję lub ją zrealizuje, obejmując większość spółki, w ciągu dwunastu miesięcy od rozwiązania umowy. Lumentum ma wzajemne zobowiązania, których naruszenie wiąże się z opłatą w wysokości 2,9 mld USD.

Odrębna opłata Marvell za rozwiązanie umowy z przyczyn regulacyjnych w wysokości 3,2 mld USD miałaby zastosowanie w określonych przypadkach rozwiązania umowy związanych z niedomknięciem transakcji przed upływem terminu granicznego, ostatecznym i niezaskarżalnym zakazem wynikającym z przepisów antymonopolowych lub dotyczących inwestycji zagranicznych albo ostateczną i niezaskarżalną odmową udzielenia wymaganej zgody. W każdym z tych przypadków warunki zamknięcia transakcji niezwiązane z kwestiami regulacyjnymi muszą być spełnione lub możliwe do spełnienia.

Oświadczenie rejestracyjne, wspólne materiały dotyczące pełnomocnictw, głosowania akcjonariuszy i zgody regulacyjne pozostają wskazanymi w dokumentach etapami, które muszą nastąpić przed zamknięciem transakcji. Późniejsze przedłużenia terminu granicznego przewidziane w umowie mają zastosowanie wyłącznie w przypadku określonych opóźnień regulacyjnych, a warunki uzyskania zgód pozostają bez zmian.