CleanSpark fullfører emisjon av senior sikrede obligasjoner på $2.276B til datasenter i Georgia

CleanSpark kunngjorde den 25. september 2026 at det heleide datterselskapet, CSDC Finance I, LLC, fullførte en privat emisjon på $2.276 milliarder i senior sikrede obligasjoner med 7.875 % rente og forfall i 2031. Utstederen har til hensikt å bruke nettoprovenyet fra emisjonen til å finansiere de resterende kostnadene for et datasenter i Sandersville, Georgia, tilbakebetale CleanSpark for visse tidligere egenkapitalbidrag knyttet til anlegget, og finansiere reserver for gjeldsbetjening.

CSDC Finance, et helt eid indirekte datterselskap av CleanSpark, fullførte emisjonen 25. september 2026 under en kjøpsavtale datert 18. september 2026 mellom selskapet, CSRE Properties Sandersville, LLC, og Morgan Stanley & Co. LLC som representant for de første kjøperne, i henhold til en Form 8-K innlevert til Securities and Exchange Commission samme dag.

Innsendingen oppgir at det samlede pålydende beløpet for de solgte obligasjonene var $2,276.0 millioner, utstedt til en pris lik 98.500 % av pålydende, og at obligasjonene ble solgt for videresalg til personer som med rimelighet antas å være kvalifiserte institusjonelle kjøpere i henhold til regel 144A og, utenfor USA, til ikke‑amerikanske personer under Regulation S. Obligasjonene er ikke registrert under Securities Act of 1933 og kan ikke tilbys eller selges i USA uten registrering eller et gjeldende unntak fra registrering.

CleanSpark beskriver seg selv som en markedsledende datasenterutvikler og sier at de kontrollerer en portefølje på mer enn 1,8 GW med kraft, land og datasentre over hele USA.

Vilkår i obligasjonsavtalen

Den 25. september 2026 inngikk CSDC Finance, CSRE Properties Sandersville og CSDC Holdings I, LLC, det direkte morselskapet til CSDC Finance, en obligasjonsavtale som regulerer obligasjonene med U.S. Bank Trust Company, National Association, som tillitsmann og sikkerhetsagent. Obligasjonene er senior sikrede forpliktelser fra CSDC Finance med en rente på 7.875 % per år. Renten betales semiårlig etterskuddsvis 1. april og 1. oktober hvert år, fra 1. april 2027. De forfaller 1. oktober 2031, med mindre de innløses eller kjøpes tilbake tidligere i samsvar med vilkårene.

Pålydende vil amorteres semiårlig hver 1. april og 1. oktober etter den endelige startdatoen, som definert i obligasjonsavtalen, i et beløp som er nødvendig for å oppnå den målsatte dekningsgraden for prosjektets gjeldsbetjening, også definert i obligasjonsavtalen.

Den 1. oktober 2028 eller senere kan utstederen innløse obligasjonene etter eget valg, helt når som helst eller delvis fra tid til annen, til innløsningspriser angitt i obligasjonsavtalen. Før den datoen kan den innløse obligasjonene til en pris lik 100 % av pålydende pluss en fullstendig kompensasjonspremie og påløpte og ubetalte renter. Også før den datoen kan den innløse opptil 40 % av den samlede pålydende summen av obligasjonene ved å bruke inntektene fra visse egenkapitaltilbud, til innløsningsprisen angitt i obligasjonsavtalen pluss påløpte og ubetalte renter.

Obligasjonsavtalen begrenser utstederens og det garanterende datterselskapets mulighet til, blant annet, å pådra seg eller garantere visse ytterligere gjeldsforpliktelser; betale utbytte eller distribusjoner på, eller innløse eller kjøpe tilbake, aksjekapital og foreta andre begrensede betalinger; foreta visse investeringer; opprette eller pådra seg heftelser; gjennomføre visse salg av eiendeler; inngå salg‑og‑tilbakeleie‑transaksjoner; holde eiendeler eller drive virksomhet som ikke er relatert til driften av Sandersville‑anlegget; engasjere seg i visse transaksjoner med tilknyttede selskaper; og fusjonere, konsolidere, eller overføre eller selge alle eller i hovedsak alle deres eiendeler. Disse klausulene er underlagt en rekke viktige forbehold og unntak.

Ved spesifiserte kontrollskiftehendelser må CSDC Finance tilby å kjøpe tilbake obligasjonene til 101 % av pålydende beløp pluss påløpte og ubetalte renter. Obligasjonsavtalen fastsetter også vanlige misligholdshendelser.

Garanti- og sikkerhetspakke

Obligasjonene er fullt og ubetinget garantert av CSRE Properties Sandersville, LLC, et helt eid direkte datterselskap av utstederen, i henhold til selskapets priskunngjøring. Obligasjonene og den tilhørende obligasjonsgarantien er sikret med førsteprioritets pant på i hovedsak alle eiendeler til utstederen og CSRE Properties, med unntak av visse unntatte eiendeler, samt på alle eierandeler i utstederen som holdes av CSDC Holdings I, LLC, et selskap med begrenset ansvar i Delaware.

8-K‑en oppgir også at CleanSpark vil gi en vanlig fullføringsgaranti for Sandersville‑anlegget, hvorunder de vil finansiere utstederen etter behov for å sikre rettidig ferdigstillelse av anlegget dersom inntektene fra obligasjonene og tilgjengelige midler, inkludert CleanSparks tidligere egenkapitalbidrag knyttet til anlegget, er utilstrekkelige.

Fra forslag til gjennomføring

CleanSpark kunngjorde det foreslåtte tilbudet den 17. september 2026, da de sa at CSDC Finance hadde til hensikt å tilby en samlet pålydende sum på $2.227 milliarder i senior sikrede obligasjoner med forfall i 2031 i en privat plassering, underlagt markedsforhold og andre faktorer. Den 18. september 2026 kunngjorde selskapet at utstederen hadde priset en $2.276 milliarder emisjon av 7.875 % senior sikrede obligasjoner med forfall i 2031 til 98.500 % av pålydende, med forventet gjennomføring 25. september 2026, underlagt vanlige gjennomføringsbetingelser.

8‑K‑rapporten om det fullførte tilbudet ble innlevert under punkter som omfatter inngåelse av en vesentlig endelig avtale og opprettelsen av en direkte finansiell forpliktelse. Den ble signert av Gary A. Vecchiarelli, CleanSparks president og finansdirektør, og vedlegger obligasjonsavtalen og selskapets pressemelding 25. september 2026 som vedlegg.