Marvell accetta di acquisire Lumentum in un’operazione interamente in azioni per la connettività IA

Marvell Technology e Lumentum hanno dichiarato in un annuncio congiunto il 2 novembre 2026 di aver stipulato un accordo definitivo in base al quale Marvell acquisirà Lumentum con un’operazione interamente in azioni, per un valore d’impresa implicito di 115 miliardi di dollari, combinando tecnologie elettriche e ottiche per la connettività IA.

Al completamento dell’operazione, ciascuna azione ordinaria di Lumentum sarà convertita in 4,500 azioni ordinarie di Marvell; le eventuali frazioni di azione saranno liquidate in contanti. Le società stimano un valore implicito di circa 1.132 dollari per azione ordinaria di Lumentum e un premio di circa il 23,9%, sulla base del prezzo di chiusura non influenzato delle azioni di ciascuna società al 28 ottobre 2026, ultimo giorno di contrattazione prima che iniziassero le speculazioni di mercato su una possibile operazione. Dopo il completamento, gli attuali azionisti di Marvell deterranno circa il 67% della società risultante dalla fusione su base interamente diluita, mentre gli azionisti di Lumentum ne deterranno circa il 33%. I consigli di amministrazione di entrambe le società hanno approvato all’unanimità l’accordo.

L’accordo di fusione sottoscritto, datato 1° novembre 2026, prevede una struttura in due fasi che coinvolge due società veicolo di acquisizione interamente controllate da Marvell. La prima società si fonde con Lumentum, che inizialmente sopravvive come controllata interamente posseduta da Marvell; tale società sopravvissuta si fonde quindi tempestivamente con la seconda società veicolo. Le azioni privilegiate convertibili di Serie A di Lumentum saranno convertite in azioni ordinarie Marvell in base ai relativi diritti di conversione in azioni ordinarie e allo stesso rapporto di cambio, salvo che un titolare scelga di ricevere una nuova azione privilegiata di Serie B Marvell per ciascuna azione privilegiata Lumentum.

Portafoglio combinato per la connettività IA

Marvell apporta soluzioni di interconnessione elettrica e ottica, commutazione di rete, prodotti XPU personalizzati e di collegamento alle XPU, oltre a tecnologie avanzate per semiconduttori. Lumentum apporta laser ad alte prestazioni, ricetrasmettitori ottici, commutazione di circuiti ottici e capacità specializzate di produzione di semiconduttori composti. Dopo il completamento dell’operazione, si prevede che il portafoglio includa CMOS all’avanguardia, fotonica al silicio, semiconduttori composti, packaging avanzato e capacità produttive.

La combinazione prevista mira a favorire una progettazione congiunta più stretta lungo l’intera catena del segnale elettrico e ottico, con soluzioni di connettività che vanno dai data center distribuiti ai collegamenti all’interno di package avanzati per semiconduttori. Le società prevedono di sviluppare soluzioni ottiche ottimizzate e convalidate in anticipo per la produzione ad alto volume, e di rispondere alle esigenze di connettività per l’espansione trasversale, orizzontale, verticale e verso l’interno. Lumentum apporta inoltre la tecnologia di processo al fosfuro di indio e capacità laser ad alta velocità e potenza, che le società intendono combinare con la progettazione di semiconduttori e il packaging avanzato per ottenere un’integrazione eterogenea più profonda.

Proiezioni di mercato e dirigenza

Le società prevedono che il mercato totale potenziale della società combinata raggiunga i 550 miliardi di dollari e che vi sia la possibilità di realizzare sinergie sui costi, a regime su base annua, superiori a 1 miliardo di dollari. Si aspettano inoltre che l’operazione favorisca la crescita dei ricavi nel lungo periodo.

Matt Murphy manterrà la carica di presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato dopo il completamento dell’operazione. Tre amministratori di Lumentum, tra cui il presidente e amministratore delegato di Lumentum Michael Hurlston, entreranno nel consiglio di amministrazione di Marvell, attualmente composto da sette membri. L’accordo di fusione prevede che i candidati designati da Lumentum siano scelti tra i membri del suo attuale consiglio e siano ragionevolmente accettabili per Marvell.

Condizioni di approvazione e termini di risoluzione

Le società prevedono di completare l’operazione nella prima metà dell’anno solare 2028, subordinatamente alle approvazioni degli azionisti e delle autorità di regolamentazione e alle altre consuete condizioni. Gli azionisti di Lumentum dovranno adottare l’accordo di fusione, mentre quelli di Marvell dovranno approvare l’emissione di azioni e una modifica dello statuto che aumenti il numero di azioni ordinarie di Marvell autorizzate.

Il modulo 8-K di Marvell elenca ulteriori condizioni, tra cui la scadenza o la cessazione del periodo di attesa previsto dalla normativa antitrust statunitense applicabile, determinate approvazioni regolamentari, l’entrata in vigore della dichiarazione di registrazione contenente la dichiarazione congiunta di delega e il prospetto, nonché l’autorizzazione alla quotazione delle nuove azioni Marvell. La data limite iniziale è fissata alle 23:59, ora del Pacifico, del 1° novembre 2027, con possibili proroghe al 1° febbraio 2028, al 1° maggio 2028 e al 1° agosto 2028 in determinate circostanze, qualora non siano state ottenute le approvazioni regolamentari necessarie.

Marvell pagherebbe una penale di risoluzione di 5,8 miliardi di dollari se Lumentum risolvesse l’accordo perché il consiglio di amministrazione di Marvell ritira la propria raccomandazione, oppure se Marvell lo risolvesse per stipulare un accordo relativo a una proposta superiore. La penale si applica anche in determinati casi in cui, dopo una proposta di operazione alternativa, Marvell accetti o completi un’operazione alternativa riguardante la maggioranza della società entro dodici mesi dalla risoluzione. Lumentum ha obblighi reciproci che prevedono una penale di 2,9 miliardi di dollari.

Una distinta penale regolamentare di risoluzione di 3,2 miliardi di dollari a carico di Marvell si applicherebbe a determinate risoluzioni dovute al mancato completamento dell’operazione entro la data ultima, a un provvedimento definitivo e non impugnabile che imponga restrizioni antitrust o agli investimenti esteri, oppure al diniego definitivo e non impugnabile di un’approvazione necessaria. In ciascun caso, le condizioni di completamento non regolamentari devono essere soddisfatte o poter essere soddisfatte.

La dichiarazione di registrazione, la documentazione congiunta relativa alla delega di voto, le votazioni degli azionisti e le autorizzazioni normative restano i passaggi documentati da completare prima del perfezionamento dell’operazione. Le successive proroghe della data ultima previste dall’accordo si applicano esclusivamente a determinati ritardi normativi, lasciando in vigore le condizioni di approvazione.