CleanSpark chiude l’emissione di note senior garantite da $2,276 miliardi per il data center della Georgia

CleanSpark ha annunciato il 25 settembre 2026 che la sua controllata interamente posseduta, CSDC Finance I, LLC, ha chiuso un’offerta privata da $2,276 miliardi di note senior garantite al 7,875% con scadenza 2031. L’emittente intende utilizzare i proventi netti per finanziare il costo residuo di un data center a Sandersville, Georgia, rimborsare CleanSpark per alcuni precedenti contributi di capitale relativi allo stabilimento e finanziare le riserve per il servizio del debito.

CSDC Finance, una controllata indiretta interamente posseduta di CleanSpark, ha completato l’offerta il 25 settembre 2026 in base a un accordo di acquisto datato 18 settembre 2026 tra la società, CSRE Properties Sandersville, LLC e Morgan Stanley & Co. LLC in qualità di rappresentante degli acquirenti iniziali, secondo un Form 8-K presentato alla Securities and Exchange Commission dello stesso giorno.

Il deposito dichiara che l’ammontare totale del capitale delle note vendute era di $2.276,0 milioni, emesse a un prezzo pari al 98,500% del capitale, e che le note sono state vendute per la rivendita a persone ritenute ragionevolmente acquirenti istituzionali qualificati ai sensi della Regola 144A e, al di fuori degli Stati Uniti, a persone non statunitensi ai sensi del Regolamento S. Le note non sono state registrate ai sensi del Securities Act del 1933 e non possono essere offerte o vendute negli Stati Uniti senza registrazione o un’esenzione applicabile dalla registrazione.

CleanSpark si descrive come uno sviluppatore di data center leader di mercato e afferma di controllare un portafoglio di oltre 1.8 GW di energia, terreni e data center negli Stati Uniti.

Termini dell’Indenture

Il 25 settembre 2026, CSDC Finance, CSRE Properties Sandersville e CSDC Holdings I, LLC, la società madre diretta di CSDC Finance, hanno stipulato un’indenture che regola le note con U.S. Bank Trust Company, National Association, in qualità di trustee e agente collaterale. Le note sono obbligazioni senior garantite di CSDC Finance con interesse del 7,875% annuo. Gli interessi sono pagabili semestralmente a termine posticipato il 1 aprile e il 1 ottobre di ogni anno, a partire dal 1 aprile 2027. Le note scadranno il 1 ottobre 2031, salvo rimborso o riacquisto anticipato secondo i loro termini.

Il capitale sarà ammortizzato semestralmente ogni 1 aprile e 1 ottobre dopo la Data di Inizio Finale, come definita nell’indenture, in un importo necessario per raggiungere il Rapporto Obiettivo di Copertura del Servizio del Debito del Progetto, anch’esso definito nell’indenture.

Dal 1 ottobre 2028 in poi, l’emittente può riscattare le note a sua discrezione, interamente in qualsiasi momento o parzialmente di volta in volta, ai prezzi di riscatto stabiliti nell’indenture. Prima di tale data, può riscattare le note a un prezzo pari al 100% del capitale più un premio di compensazione e gli interessi maturati e non pagati. Inoltre, prima di tale data, può riscattare fino al 40% dell’ammontare totale del capitale delle note utilizzando i proventi di determinate offerte di capitale, al prezzo di riscatto previsto nell’indenture più gli interessi maturati e non pagati.

L’indenture limita la capacità dell’emittente e della controllata garante di, tra le altre cose, contrarre o garantire determinati ulteriori indebitamenti; pagare dividendi o distribuzioni, o riscattare o riacquistare azioni del capitale ed effettuare altri pagamenti soggetti a restrizioni; effettuare determinati investimenti; creare o contrarre gravami; completare certe vendite di attività; entrare in operazioni di vendita e successiva retrolocazione; detenere attività o condurre operazioni non correlate all’operatività della struttura di Sandersville; impegnarsi in determinate transazioni con affiliate; e realizzare fusioni o consolidamenti, oppure trasferire o vendere tutti o sostanzialmente tutti i loro beni. Queste clausole sono soggette a numerose riserve ed eccezioni importanti.

In caso di specifici eventi di cambio di controllo, CSDC Finance deve offrire di riacquistare le note al 101% dell’ammontare del capitale più gli interessi maturati e non pagati. L’indenture prevede inoltre i consueti eventi di inadempienza.

Garanzia e Pacchetto di Garanzie Reali

Le note sono pienamente e incondizionatamente garantite da CSRE Properties Sandersville, LLC, una controllata diretta interamente posseduta dell’emittente, secondo l’annuncio dei prezzi della società. Le note e la relativa garanzia sono garantite da diritti di garanzia di primo grado su sostanzialmente tutti gli asset dell’emittente e di CSRE Properties, ad eccezione di alcuni beni esclusi, e su tutte le partecipazioni azionarie dell’emittente detenute da CSDC Holdings I, LLC, una società a responsabilità limitata del Delaware.

L’8-K dichiara inoltre che CleanSpark fornirà una garanzia di completamento consueta per la struttura di Sandersville, secondo la quale finanzierà l’emittente, se necessario, per garantire il completamento tempestivo della struttura qualora i proventi delle note e i fondi disponibili, inclusi i precedenti contributi di capitale di CleanSpark relativi alla struttura, fossero insufficienti.

Dalla Proposta alla Chiusura

CleanSpark ha annunciato l’offerta proposta il 17 settembre 2026, quando ha dichiarato che CSDC Finance intendeva offrire un importo aggregato di $2,227 miliardi di note senior garantite con scadenza 2031 in una collocazione privata, soggetta a condizioni di mercato e altri fattori. Il 18 settembre 2026, la società ha annunciato che l’emittente aveva fissato il prezzo di un’offerta da $2,276 miliardi delle note senior garantite al 7,875% con scadenza 2031 al 98,500% del capitale, con chiusura prevista per il 25 settembre 2026, soggetta alle consuete condizioni di chiusura.

L’8‑K che riporta l’offerta completata è stato depositato sotto voci che coprono l’entrata in un accordo definitivo rilevante e la creazione di un’obbligazione finanziaria diretta. È stato firmato da Gary A. Vecchiarelli, Presidente e Chief Financial Officer di CleanSpark, e presenta il contratto di obbligazione e il comunicato stampa dell’azienda del 25 settembre 2026 come allegati.