Affle Menandatangani Perjanjian Definitif untuk Mengakuisisi Perusahaan Teknologi Periklanan Perion

Affle 3iL Ltd., anak perusahaan tidak langsung Affle 3i Limited yang berbasis di Israel, menandatangani perjanjian definitif untuk mengakuisisi Perion Network Ltd. dengan harga US$11,70 per saham dalam transaksi tunai penuh yang menilai perusahaan teknologi periklanan tersebut berdasarkan nilai ekuitas tersirat sekitar US$420 juta, Perion mengumumkan pada 1 November 2026.

Perion menyatakan bahwa harga tersebut mencerminkan premi 34,5% dibandingkan harga penutupan sahamnya pada 30 Oktober 2026, hari perdagangan terakhir sebelum perjanjian definitif ditandatangani. Akuisisi ini mencakup 100% saham Perion yang telah diterbitkan dan beredar, termasuk penghargaan ekuitas yang belum menjadi hak pemiliknya sesuai jadwal vesting masing-masing. Transaksi ini akan dilaksanakan melalui merger segitiga terbalik, di mana anak perusahaan Affle yang dimiliki sepenuhnya akan bergabung ke dalam Perion, dengan Perion tetap bertahan sebagai anak perusahaan yang dimiliki sepenuhnya oleh Affle.

Setelah transaksi ditutup, saham biasa Perion akan dihapus dari pencatatan Nasdaq dan Bursa Efek Tel Aviv, tempat saham perusahaan tercatat di kedua bursa, dan Perion akan terus beroperasi dengan merek Perion. Perion berkantor pusat di Tel Aviv dan, bersama anak-anak perusahaannya, menjalankan kegiatan usaha terutama di Amerika Serikat, Kanada, Israel, dan Eropa.

Alasan Strategis dan Kepemimpinan

Affle menyatakan bahwa akuisisi ini dirancang untuk memperluas bisnis biaya per pengguna yang berhasil dikonversi (CPCU) di pasar maju dengan memadukan kehadiran Perion yang telah mapan di kanal periklanan digital tahap awal corong pemasaran, termasuk media ritel, televisi terhubung, dan iklan luar ruang digital, dengan pemasaran seluler Affle yang berfokus pada tahap akhir corong pemasaran serta konversi konsumen berbasis AI di pasar berkembang. Affle menyatakan bahwa setelah transaksi rampung, perusahaan akan beroperasi sebagai platform omnichannel global yang mendorong konversi konsumen bagi ribuan pengiklan di berbagai sektor industri di lebih dari 100 negara, dengan penambahan sekitar 600 karyawan di pasar maju.

“Ini merupakan langkah penting untuk memperkuat bisnis CPCU kami di Pasar Maju dan mewujudkan visi pertumbuhan 10X dalam satu dekade,” kata Anuj Khanna Sohum, ketua, direktur pelaksana, dan CEO Affle, dalam keterbukaan informasi yang disampaikan perusahaan kepada bursa efek. Sohum mengatakan bahwa penggabungan bisnis pemasaran seluler Affle dengan kanal media ritel, televisi terhubung, dan iklan luar ruang digital milik Perion akan mendorong sinergi di sepanjang perjalanan konsumen omnichannel.

CEO Perion, Tal Jacobson, menyebut perjanjian tersebut sebagai tonggak penting dan mengatakan bahwa perusahaan telah bertransformasi menjadi bisnis teknologi periklanan yang memiliki keunggulan tersendiri, dengan platform Perion One dan agen AI Outmax sebagai landasannya. Perion menyelesaikan tiga akuisisi selama tiga tahun terakhir dan menyatukan segmen-segmen tersebut di bawah Perion One. Eyal Kaplan, ketua dewan Perion, mengatakan bahwa perusahaan menilai transaksi yang diusulkan ini menawarkan nilai yang menarik dan kepastian finansial yang lebih besar bagi para pemegang saham Perion.

Pendanaan dan Posisi Keuangan Perion

Pendanaan utang untuk transaksi ini disediakan oleh Citibank, dan transaksi ini tidak bergantung pada pemenuhan syarat pendanaan. Affle menyatakan bahwa pihaknya berencana mendanai akuisisi melalui kombinasi pembiayaan bank yang telah disetujui dan sumber daya kas yang tersedia. Karena Perion merupakan perusahaan terbuka, biaya transaksi dan pengeluaran terkait akan dicatat dalam neraca pembukaan Affle. Menurut dokumen pengajuan Affle, nilai transaksi sekitar US$420 juta mencakup penghargaan ekuitas yang tetap berlaku dan diberikan pada tanggal perjanjian, serta tidak mencakup biaya transaksi dan pengeluaran terkait yang ditanggung kedua belah pihak.

Perion memiliki kas, setara kas, deposito bank jangka pendek, dan surat berharga yang dapat diperdagangkan senilai US$228,3 juta per 30 September 2026, serta tidak memiliki utang keuangan. Pada kuartal ketiga 2026, perusahaan menggunakan US$26,0 juta untuk program pembelian kembali saham dan US$10,9 juta untuk mengakuisisi PRN. Dokumen pengajuan Affle mencantumkan pendapatan dan laba setelah pajak Perion masing-masing sebesar US$743,2 juta dan US$115,0 juta pada tahun kalender 2023, US$498,3 juta dan US$12,6 juta pada 2024, serta US$439,9 juta dan rugi US$7,9 juta pada 2025.

Affle menyatakan bahwa setelah akuisisi, perusahaan akan langsung bebas dari utang bersih, dengan tingkat pendapatan tahunan pada FY2028 lebih dari US$700 juta. Perusahaan mengatakan bahwa pihaknya berencana memperbarui pengakuan pendapatan Perion sebagai bagian dari transformasi CPCU yang direncanakan, termasuk meninjau kontrak bisnis, dan memperkirakan akuisisi ini akan meningkatkan laba per saham pada akhir tahun pertama setelah transaksi ditutup.

Canaccord Genuity bertindak sebagai penasihat keuangan eksklusif Perion dan Meitar Law Offices sebagai penasihat hukumnya, sedangkan LUMA Partners bertindak sebagai penasihat keuangan Affle dan Barnea Jaffa Lande & Co. sebagai penasihat hukumnya.

Persetujuan dan Jadwal Penyelesaian

Transaksi ini telah disetujui oleh dewan direksi kedua perusahaan, dengan persetujuan bulat dari dewan Perion. Penyelesaian transaksi masih bergantung pada persetujuan pemegang saham Perion, berakhir atau dihentikannya masa tunggu berdasarkan Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, undang-undang AS tentang pemberitahuan pramerger, serta pemenuhan syarat penyelesaian lainnya. Affle mengungkapkan bahwa akuisisi ini bukan transaksi dengan pihak berelasi dan kelompok promotornya tidak memiliki kepentingan di Perion.

Perjanjian merger tersebut mencakup periode go-shop selama 40 hari, yang berakhir pada pukul 23.59 waktu Israel tanggal 11 Desember 2026. Selama periode ini, Perion dan penasihat keuangannya dapat secara aktif mencari dan mempertimbangkan proposal akuisisi alternatif. Perion menyatakan tidak bermaksud mengungkapkan perkembangan dalam proses go-shop, kecuali jika memutuskan bahwa pengungkapan tersebut patut dilakukan atau diwajibkan. Kedua perusahaan memperkirakan transaksi akan rampung pada awal 2027, sementara Affle menyebut jangka waktu penyelesaian indikatif selama 180 hari, dengan tetap bergantung pada proses go-shop dan persetujuan pemegang saham.