CleanSpark gennemfører udstedelse af senior sikrede obligationer på $2,276 milliarder til datacenter i Georgia

CleanSpark annoncerede den 25. september 2026, at dets fuldt ejede datterselskab, CSDC Finance I, LLC, afsluttede et privat udbud på $2,276 milliarder af 7,875 % senior sikrede obligationer med løbetid til 2031. Udstederen har til hensigt at bruge nettoprovenuet til at finansiere de resterende omkostninger ved et datacenter i Sandersville, Georgia, tilbagebetale CleanSpark for visse tidligere egenkapitalbidrag relateret til anlægget og finansiere reserver til gældsbetjening.

CSDC Finance, et fuldt ejet indirekte datterselskab af CleanSpark, gennemførte udbuddet den 25. september 2026 under en købsaftale dateret den 18. september 2026 mellem selskabet, CSRE Properties Sandersville, LLC og Morgan Stanley & Co. LLC som repræsentant for de indledende købere, ifølge en Form 8-K indgivet hos Securities and Exchange Commission samme dag.

Indberetningen angiver, at det samlede hovedstolsbeløb for de solgte obligationer var $2.276,0 millioner, udstedt til en pris svarende til 98,500 % af hovedstolen, og at obligationerne blev solgt til videresalg til personer, som med rimelighed antages at være kvalificerede institutionelle købere i henhold til Rule 144A og, uden for USA, til ikke‑amerikanske personer i henhold til Regulation S. Obligationerne er ikke registreret i henhold til Securities Act of 1933 og må ikke tilbydes eller sælges i USA uden registrering eller en gældende undtagelse fra registrering.

CleanSpark beskriver sig selv som en markedsledende datacenterudvikler og siger, at den kontrollerer en portefølje på mere end 1,8 GW inden for elkapacitet, jord og datacentre i hele USA.

Vilkår i obligationsaftalen

Den 25. september 2026 indgik CSDC Finance, CSRE Properties Sandersville og CSDC Holdings I, LLC, det direkte moderselskab til CSDC Finance, en obligationsaftale, der regulerer obligationerne, med U.S. Bank Trust Company, National Association, som trustee og sikkerhedsagent. Obligationerne er senior sikrede forpligtelser fra CSDC Finance med en rente på 7,875 % om året, der betales halvårligt bagud den 1. april og 1. oktober hvert år, begyndende den 1. april 2027. De udløber den 1. oktober 2031, medmindre de indfries eller tilbagekøbes tidligere i overensstemmelse med deres vilkår.

Hovedstolen afdrages halvårligt den 1. april og 1. oktober efter den endelige startdato, som defineret i obligationsaftalen, i et beløb, der er nødvendigt for at opnå den målrettede dækningsgrad for projektets gældsbetjening, også defineret i obligationsaftalen.

Den 1. oktober 2028 eller senere kan udstederen indfri obligationerne efter eget valg, helt når som helst eller delvist fra tid til anden, til de indfrielsespriser, der er angivet i obligationsaftalen. Før den dato kan den indfri obligationerne til en pris svarende til 100 % af hovedstolen plus en make‑whole‑præmie samt påløbne og ubetalte renter. Også før den dato kan den indfri op til 40 % af det samlede hovedstolsbeløb for obligationerne ved brug af provenuet fra visse egenkapitaludbud, til den indfrielsespris, der er angivet i obligationsaftalen plus påløbne og ubetalte renter.

Obligationsaftalen begrænser udstederens og det garantistillende datterselskabs mulighed for blandt andet at påtage sig eller garantere visse former for yderligere gæld; udbetale udbytter eller udlodninger på, eller indfri eller genkøbe, aktiekapital og foretage andre begrænsede betalinger; foretage visse investeringer; oprette eller pådrage sig pant; gennemføre visse aktivsalg; indgå i sale‑and‑leaseback‑transaktioner; holde aktiver eller drive aktiviteter, der ikke er relateret til driften af Sandersville‑faciliteten; indgå i visse transaktioner med tilknyttede virksomheder; samt fusionere, konsolidere eller overdrage eller sælge alle eller stort set alle deres aktiver. Disse klausuler er underlagt en række væsentlige forbehold og undtagelser.

Ved specificerede kontrolændringsbegivenheder skal CSDC Finance tilbyde at tilbagekøbe obligationerne til 101 % af hovedstolsbeløbet plus påløbne og ubetalte renter. Obligationsaftalen indeholder også de sædvanlige misligholdelsesbegivenheder.

Garanti‑ og sikkerhedspakke

Obligationerne er fuldt og ubetinget garanteret af CSRE Properties Sandersville, LLC, et fuldt ejet direkte datterselskab af udstederen, i henhold til selskabets meddelelse om prisfastsættelsen. Obligationerne og den tilhørende obligationsgaranti er sikret ved førsteprioritetspant i stort set alle aktiver tilhørende udstederen og CSRE Properties, med undtagelse af visse undtagne aktiver, samt i alle ejerandele i udstederen, som ejes af CSDC Holdings I, LLC, et Delaware LLC.

8-K‑en angiver også, at CleanSpark vil stille en sædvanlig færdiggørelsesgaranti for Sandersville‑faciliteten, hvorefter den vil finansiere udstederen efter behov for at sikre rettidig færdiggørelse af anlægget, hvis obligationsprovenuet og tilgængelige midler, herunder CleanSparks tidligere egenkapitalbidrag relateret til anlægget, er utilstrækkelige.

Fra forslag til gennemførelse

CleanSpark annoncerede først det foreslåede udbud den 17. september 2026, da det meddelte, at CSDC Finance havde til hensigt at tilbyde $2,227 milliarder i samlet hovedstol af senior sikrede obligationer med løbetid til 2031 i en privat placering, underlagt markedsforhold og andre faktorer. Den 18. september 2026 meddelte selskabet, at udstederen havde prissat et $2,276 milliarder stort udbud af de 7,875 % senior sikrede obligationer med løbetid til 2031 til 98,500 % af hovedstolen, med forventet gennemførelse den 25. september 2026, underlagt sædvanlige betingelser for gennemførelsen.

8-K-rapporten om den gennemførte udstedelse blev indgivet under punkter, der dækker indgåelse af en væsentlig bindende aftale og oprettelsen af en direkte finansiel forpligtelse. Den blev underskrevet af Gary A. Vecchiarelli, CleanSparks præsident og finansdirektør, og indeholder obligationsaftalen samt virksomhedens pressemeddelelse fra 25. september 2026 som bilag.