PlusAI blir börsnoterat genom SPAC-fusion med Texas Ventures III

Den autonoma lastbilsprogramvaruutvecklaren PlusAI meddelade den 3 september 2026 att de har ingått ett definitivt affärskombinationsavtal med Texas Ventures Acquisition III Corp, ett special purpose acquisition company, i en transaktion som värderar PlusAI till cirka 800 miljoner dollar i förhandskapitalvärde. Vid stängning kommer det sammanslagna bolaget att verka under namnet PlusAI och noteras på Nasdaq.

Plus Automation, Inc., det bolag som står bakom PlusAI, uppgav att transaktionen kan tillföra upp till cirka 300 miljoner dollar i kapital, bestående av mer än 60 miljoner dollar av fullt åtagna finansieringar och de cirka 236 miljoner dollar som finns i Texas Ventures III:s trustkonto. Den åtagna finansieringen inkluderar ett betydande kapitalåtagande från fonder förvaltade av Yorkville Advisors Global, tillsammans med nya och befintliga investerare, och förväntas finansiera PlusAI fram till 2027. Texas Ventures III stöds finansiellt av fonder som förvaltas av Yorkville Advisors, som i meddelandet beskrivs som en global kapitalförvaltare som har genomfört transaktioner värda mer än 9 miljarder dollar sedan grundandet 2001.

Styrelserna i båda bolagen godkände enhälligt transaktionen, som förväntas slutföras 2026, under förutsättning att vanliga avslutsvillkor uppfylls. Befintliga PlusAI‑aktieägare, Texas Ventures III:s sponsor och insiders kommer att omfattas av lock‑up‑avtal efter avslut. Ledningen i de två bolagen höll ett investerarkonferenssamtal kl. 7:00 Eastern den 3 september 2026 för att diskutera den föreslagna transaktionen och gå igenom en investerarpresentation.

Fusionsstruktur och Earnout‑villkor

Enligt en aktuellt rapport på Form 8‑K inlämnad till USA:s Securities and Exchange Commission undertecknades fusionsavtalet den 2 september 2026 mellan Texas Ventures III, två av dess helägda fusonsubssidiärer och Plus Automation, Inc. Enligt den tvåstegsstruktur kommer Plus Automation först att fusionera med ett dotterbolag och fortsätta som ett helägt Texas Ventures III‑dotterbolag, för att sedan omedelbart fusionera med ett andra dotterbolag. Minst en dag före avslut kommer Texas Ventures III att avregistreras på Caymanöarna och ombildas till ett Delaware‑bolag under namnet PlusAI Holdings, Inc.

Det totala fusionsutbytet som kan utfärdas till PlusAI:s aktieägare och förvärvade aktieägare baseras på det förhandskapitalvärde på 800 miljoner dollar, omvandlat till aktier via ett växlingsförhållande kring 10,00 dollar per aktie. Dokumentet fastställer tre klasser av stamaktier för det ombildade bolaget: Klass A‑aktier med en röst vardera, Klass B‑aktier med tjugo röster vardera och Klass C‑aktier med en fjärdedel av en röst vardera.

Under en earnout‑period på upp till fem år efter avslut kan berättigade innehavare av PlusAI‑värdepapper före avslut erhålla upp till 70 miljoner ytterligare aktier, utdelade i tre omgångar – två om 23 330 000 aktier och en om 23 340 000 aktier – om angivna volymviktade genomsnittliga aktiekursmål uppnås.

Åtagna finansieringar och avslutsvillkor

Parallellt med fusionsavtalet ingick bolagen teckningsavtal för seniorgaranterade konvertibla skuldebrev med ett samlat ursprungligt huvudbelopp på 63 888 888 dollar, utfärdade med en ursprunglig emissionsrabatt på 10 % för nettokontanta intäkter på 57 500 000 dollar, tillsammans med teckningsoptioner som kan utnyttjas till ett initialt pris på 12,00 dollar per aktie. Skuldebreven bär ränta på 8,00 % per år i kontanter eller 10,00 % per år som paid‑in‑kind‑ränta, enligt bolagets val, och förfaller på femte årsdagen av avslutsdatumet. En separat PIPE‑finansiering på cirka 4,0 miljoner dollar i Klass A‑aktier med tillhörande optioner avtalades samtidigt.

Troy Rillo, VD för Texas Ventures III, sade att PlusAI ”kombinerar verklig intäkt idag med en trovärdig väg mot storskalig utrullning, samtidigt som man förblir mycket disciplinerad och kapital‑effektiv”, och tillade att SPAC:ens övertygelse återspeglas i det kapital som åtagits i samband med transaktionen.

I dokumentet anges att avslutet är villkorat av, bland annat, det kontanter som finns i trustkontot efter aktieägaråterköp plus bruttointäkterna från skuldebrevet och PIPE‑finansieringen som tillsammans ska uppgå till minst 40 miljoner dollar, minst 5 000 001 dollar i nettotillgångar kvar efter återköp, utgången av konkurrensmyndigheternas väntetid enligt Hart‑Scott‑Rodino‑lagen, giltigheten av ett registreringsdokument som ska lämnas in till SEC och noteringen av aktierna på Nasdaq. Vissa PlusAI‑aktieägare som innehar tillräckligt många aktier för att ge det nödvändiga bolagsgodkännandet undertecknade röst‑ och stödavtal när fusionsavtalet undertecknades.

Endera part kan säga upp avtalet om transaktionen inte fullbordas senast den 24 oktober 2026, vilket är sista datumet då Texas Ventures III måste slutföra en affärskombination. På PlusAIs begäran måste SPAC:en söka aktieägarens godkännande för att förlänga detta datum till den 2 juni 2027, om avslutet inte rimligtvis förväntas ske tidigare. Dokumentet avslöjar också ett forward‑köpsavtal daterat den 27 augusti 2026 mellan Texas Ventures III och sponsor‑affiliate YA II PN, Ltd., som omfattar upp till 1 050 000 aktier och förfaller 35 dagar efter avslut.

Drift och kommersialiseringsplan

PlusAI uppgav att de aktivt driver autonoma fraktlinjer i Texas tillsammans med Ryder och International, och att deras SuperDrive Level 4‑autonoma körsystem för kommersiella lastbilar nu testas i autonoma flottförsök. Företaget samarbetar med lastbilstillverkarna TRATON, Hyundai och IVECO för att nå ett målsatt kommersiellt lanseringsdatum 2027 av fabriksbyggda autonoma lastbilar integrerade med SuperDrive. De beskriver sin planerade affärsmodell som en återkommande Driver‑as‑a‑Service‑tjänst, uppskattar möjligheten till mer än 1 miljard dollar i årlig återkommande intäkt i skala och hänvisar till en lastbilsmarknad på 1,7 biljon dollar.

Företagets HyperFoundry‑plattform, en integrerad mjukvaruutvecklingsplattform som används för att utveckla och validera autonoma och fysiska AI‑system, har genererat 25 miljoner dollar i intäkter hittills i år, och PlusAI siktar på ett samlat kontrakterat intäktsbelopp på 40–50 miljoner dollar under 2026. ”Denna transaktion bekräftar ett år av betydande genomförande och operativa milstolpar för PlusAI,” sade David Liu, medgrundare och VD för PlusAI. ”Vi driver autonoma fraktlinjer i Texas idag, utökar våra OEM‑partnerskap och lyckas kommersialisera de proprietära data, modeller och simuleringskapaciteter som vi har byggt upp under det senaste decenniet.”

PlusAI har huvudkontor i Silicon Valley med verksamhet i USA och Europa, och listar ekosystempartner som TRATON GROUP:s Scania, MAN och International‑varumärken, Hyundai Motor Company, Iveco Group, NVIDIA, Ryder, Bosch, DSV och Goodyear. Cohen & Company Capital Markets fungerade som exklusiv finansiell rådgivare, ledande kapitalmarknadsrådgivare och ensam placeringsagent för PlusAI, med Wilson Sonsini Goodrich & Rosati som juridisk rådgivare för PlusAI och DLA Piper som juridisk rådgivare för Texas Ventures III.

Texas Ventures III avser att lämna in ett registreringsdokument på Form S‑4 till SEC, vilket kommer att inkludera preliminära och definitiva fullmaktsdokument för aktieägaromröstningen om transaktionen samt prospektet för de värdepapper som ska utfärdas till PlusAI‑aktieägarna. Den föreslagna transaktionen kommer att lämnas till Texas Ventures III:s aktieägare för deras övervägande, och avslutet förväntas ske 2026, under förutsättning att de ovan beskrivna villkoren uppfylls.