FF EAI Robotics ingår bindande avtal om att köpa Faraday Future Robotics

FF EAI Robotics Ecosystem Inc. meddelade den 14 oktober 2026 att bolaget den 12 oktober 2026 undertecknat bindande avtal om att förvärva hela robotikverksamheten i Faraday Future Intelligent Electric Inc. (FFAI) genom en transaktion helt i aktier till en överenskommen värdering på cirka 200 miljoner dollar.

Parterna enades också om en värdering av FFR på cirka 60 miljoner dollar efter full utspädning. Enligt bolaget speglar dessa siffror parternas gemensamma insikt om det strategiska värdet i respektive verksamhet, snarare än enbart rådande marknadspriser. Enligt avtalen ska FFR emittera aktier till FFAI för 2,246 dollar per aktie. Enligt bolaget motsvarar priset en premie på cirka 50 procent jämfört med stängningskursen på 1,50 dollar den 12 oktober 2026, då avtalen undertecknades, och cirka 55 procent jämfört med stängningskursen på 1,45 dollar den 13 oktober 2026. Bolaget uppgav att samtliga tillträden väntas vara slutförda senast i slutet av oktober 2026. De bindande avtalen bygger vidare på ett icke-bindande term sheet som FFR redogjorde för i en aktuell rapport den 28 september 2026. Den särskilda mekanismen med aktieutdelning som övervägdes i term sheetet ingår inte i den bindande transaktionen. Enligt bolaget förenklar detta upplägget och underlättar genomförandet och tillträdet.

Transaktionens struktur och ersättning

Transaktionsavtalet, som beskrivs i en aktuell rapport som lämnades in till SEC den 14 oktober 2026, har ingåtts mellan FFR, Smart Technology Holdings Ltd., ett bolag på Caymanöarna som agerar säljare, FFAI, FF EAI Robotics Inc. (RobotCo), ett bolag i Kalifornien, och FFR Acquisition Sub LLC, ett dotterbolag till FFR i Delaware som bildats för fusionen. Vid tillträdet ska FFR förvärva samtliga emitterade och utestående aktier i RobotCo från säljaren i utbyte mot stamaktier och röstlösa konvertibla preferensaktier. Därefter ska RobotCo fusioneras med förvärvsdotterbolaget, som kvarstår som ett helägt dotterbolag till FFR.

Köpeskillingen motsvarar 200 miljoner dollar multiplicerat med ett minus den andel av RobotCos aktier efter full utspädning som ligger till grund för utestående optioner omedelbart före tillträdet, med ett ersättningspris på 2,246 dollar per aktie. FFR ska betala genom att emittera 1 315 313 stamaktier och 65 475 preferensaktier. Varje preferensaktie kan konverteras till 1 000 stamaktier. Enligt inlämningen saknar preferensaktierna rösträtt och medför ingen rabatt, ränta, företrädesutdelning, inlösenrätt eller andra särskilda ekonomiska rättigheter. De får inte konverteras förrän FFR har fått det godkännande från aktieägarna som krävs enligt Nasdaqs noteringsregler. Inlämningen beskriver denna begränsning som ett absolut hinder som är bindande för säljarna, deras närstående bolag och senare innehavare.

Varje utestående option i RobotCo, oavsett om den har intjänats eller inte, ska konverteras till en FFR-option enligt växlingskvoten 0,89, och lösenpriset per aktie ska divideras med samma kvot. FFR avser att emittera ersättningsvärdepapperen med stöd av ett undantag från registreringskravet för privata placeringar. Bolaget får aktier i RobotCo men inga kontantintäkter och betalar inga garantiprovisioner eller courtage.

Tillträdet är villkorat av att en intern omstrukturering genomförs, varigenom robotikverksamheten och tillhörande tillgångar, data, avtal, anställda och skulder överförs till RobotCo eller dess dotterbolag, samt av att nödvändiga godkännanden och överenskommelser med särskilt angivna nyckelmedarbetare finns på plats. Enligt ett avtal om övergångstjänster som träder i kraft den 1 oktober 2026 ska FFAI tillhandahålla övergångstjänster inom områdena enheter, plattform, data och branschlösningar till faktisk, direkt och dokumenterad kostnad utan påslag under en inledande period på tolv månader.

Ägarförhållanden, överlåtelseförbud och PIPE-finansiering

Efter förvärvet och slutförandet av PIPE-finansieringen uppskattar FFR att FFAI kommer att äga cirka 65,7 procent av bolaget, räknat efter konvertering och med full utspädning. Samtliga nyemitterade aktier som erhålls i transaktionen omfattas av ett överlåtelseförbud på 18 månader. Ledningen och de anställda skulle äga cirka 18,2 procent, PIPE-investerarna cirka 5,5 procent och FFR:s övriga aktieägare cirka 10,7 procent. Bolaget uppgav att dessa grupper tillsammans skulle äga cirka 89,3 procent, vilket lämnar ett fritt omsättningsbart publikt innehav på cirka 13 miljoner aktier, motsvarande omkring 10,7 procent av det totala antalet aktier. Bolaget framhöll att uppskattningarna måste bekräftas utifrån den slutliga kapitaliseringen av transaktionen och villkoren för PIPE-finansieringen.

Den mall för överlåtelseförbud som lämnades in tillsammans med den aktuella rapporten begränsar överlåtelser av 100 procent av ersättningsvärdepapperen under arton månader efter tillträdet. Förbudet omfattar försäljning, överföring, risksäkring och offentliga tillkännagivanden om avsikt att genomföra sådana åtgärder, med förbehåll för angivna undantag för godkännanden och överföringar.

FFR uppgav att bolaget säkrat en första privat investering i börsnoterat aktiekapital (PIPE) på upp till 10 miljoner dollar. Bolaget beskrev prissättningen som marknadsmässig, utan rabatt eller teckningsoptioner, och sade att finansieringsrundan begränsades till detta belopp för att täcka aktuella finansieringsbehov och samtidigt minska onödig utspädning av aktieägarnas ägande. Enligt värdepappersköpeavtalet daterat den 12 oktober 2026 är teckningskursen det lägre av Nasdaqs officiella stängningskurs omedelbart före avtalets ingående och 2,246 dollar. En bilaga till avtalet anger ett pris på 1,50 dollar per aktie.

Emissionen omfattas av en begränsning av det verkliga ägandet på 4,99 %, som en investerare kan höja till högst 9,99 % genom skriftligt meddelande minst 61 dagar i förväg. Serie D-aktier utan rösträtt, konvertibla preferensaktier, täcker eventuellt innehav som överstiger taket. Värdepapperen erbjuds utanför USA till personer som inte är amerikanska personer, och FFR måste lämna in en registreringshandling för återförsäljning inom 30 kalenderdagar efter slutförandet. I anmälan anges att nettolikviden helt ska användas till utveckling och drift av bolagets robotikverksamhet, att PIPE-emissionen ska slutföras i huvudsak samtidigt som transaktionen och att transaktionen inte är villkorad av PIPE-emissionen eller någon annan finansiering. Bolaget uppgav att PIPE-investerarna inte får sälja sina aktier inom sex månader eller innan registreringshandlingen för återförsäljning har trätt i kraft.

Framsteg och prognoser för robotikverksamheten

FFR uppgav att FFAI:s robotikverksamhet har lanserat 24 produkter inom tre robotformat och inlett leveranser till kunder. Den sammanlagda försäljningen och leveranserna av EAI Devices, bolagets produktserie av enheter med förkroppsligad AI, uppgick till 817 enheter i slutet av september 2026, uppgav bolaget. Det tillade att den genomsnittliga bruttomarginalen för robotikprodukterna översteg 30 % under andra kvartalet 2026 och att de sammanlagda intäkterna var cirka 1,52 miljoner dollar.

Enligt preliminära prognoser som FFAI:s ledning tagit fram för robotikverksamheten som en fristående verksamhet, och som FFR uppgav att bolaget inte har antagit som officiell vägledning, beräknas intäkterna uppgå till cirka 7 miljoner dollar 2026 och cirka 45 miljoner dollar 2027. De sammanlagda intäkterna beräknas uppgå till cirka 1,98 miljarder dollar under perioden 2026–2030, och bruttomarginalen väntas nå cirka 54 % 2030.

Prognoserna omfattar försäljning av 2 001 EAI Device-enheter 2026 och 7 400 enheter 2027, med en sammanlagd försäljning på över 130 000 enheter under fem år, positivt operativt kassaflöde under tredje kvartalet 2028, sammanlagda finansieringsbehov på högst 150 miljoner dollar, över 19 miljoner timmars sammanlagd dataleverans under fem år och sammanlagda investeringar i forskning och utveckling på cirka 300 miljoner dollar under samma period.

FFR uppgav att bolaget efter slutförandet kommer att bli det första USA-noterade, renodlade företaget inom fyrkärnig AI med full stack i det humanoida och bioniska EAI-robotikekosystemet, med målet att behålla en topp tre-placering totalt i EAI-robotikbranschen under de kommande fem åren.

Styrningsarrangemang och godkännanden

Bolagen uppgav att särskilda styrelsekommittéer bestående av oberoende ledamöter utan intressekonflikt vid både FFAI och FFR har godkänt transaktionen. Eftersom FFAI är majoritetsägare i FFR fastställde en särskild kommitté i FFR:s styrelse, bestående av de oberoende styrelseledamöterna Chen Shi och Jason E. Dodier, enhälligt att transaktionerna är rättvisa och ligger i bolagets bästa intresse samt rekommenderade att de skulle godkännas. Styrelsen godkände också enhälligt att ingå avtalet, enligt den aktuella rapporten. Den särskilda kommittén och styrelsen fick ett utlåtande om transaktionens skälighet från kommitténs finansiella rådgivare, Advanture Capital Solutions LLC. Loeb & Loeb LLP är juridisk rådgivare åt FFR:s särskilda kommitté, och Pryor Cashman är juridisk rådgivare åt FFAI.

Enligt ett ändrat och omarbetat avtal med huvudinvesteraren, daterat den 12 oktober 2026 och ingånget mellan FFR, FF Global Partners LLC, FFAI, Yueting Jia och Jiawei Wang, kommer de övriga parterna att ge FF Global Partners en oåterkallelig fullmakt över sina röstnings- och samtyckesrättigheter när avtalet träder i kraft. Därmed får bolaget mer än 50 % av rösterna vid val av styrelseledamöter, vilket innebär att FFR klassas som ett kontrollerat bolag enligt Nasdaqs noteringsregler, anges i anmälan. Avtalet fastställer att styrelsen ska ha sju ledamöter. Under en period då bolaget har rätt att utse en majoritet av styrelsen får FF Global Partners utse fyra ledamöter och välja styrelseordförande. Avtalet gäller i 99 år och upphör automatiskt om affären inte har slutförts inom 180 dagar efter undertecknandet.

Ett stödavtal ålägger FFAI, Yueting Jia och Jiawei Wang att godkänna de aktieägarförslag som krävs genom skriftligt samtycke. FFR planerar att inhämta aktieägarnas godkännande genom skriftligt samtycke i stället för att hålla ett möte, i enlighet med Delaware-lagstiftningen, och därefter lämna in en informationshandling till SEC. FFR kommer också, på begäran när som helst efter ettårsdagen för slutförandet, att lämna in en registreringshandling för återförsäljning som omfattar de vederlagsaktier som innehas av säljarna. Under två år efter slutförandet omfattas säljarparterna och deras närstående av konkurrens- och värvningsförbud, med undantag för verksamhet inom elfordon och fordonsbranschen som inte rör robotik, relaterad programvara och relaterade tjänster samt eftermarknadsverksamhet.

Bakgrund till bolaget och tidsplan för slutförandet

FFR, som bytte namn från AIxCrypto Holdings, Inc. med verkan från den 30 september 2026, driver RoboShare, en plattform för robotdelning och tjänster. Bolaget uppgav att den överenskomna värderingen av FFR på cirka 60 miljoner dollar återspeglar dess Nasdaq-noterade plattform, befintliga aktieägarbas och handelsinfrastruktur, relativt enkla balansräkning och kapitalstruktur, RoboShare-verksamheten samt finansiella tillgångar, däribland kontanter, likvida medel, fordringar enligt skuldebrev och vissa investeringar, inklusive investeringar i FFAI.

Jerry Wang, vd för FFR, sade att transaktionen ger robotikverksamheten en egen plattform som börsnoterat bolag vid sidan av RoboShares kapacitet och bygger vidare på leveranser till kunder för att främja kommersialiseringen av produkter, driftsättningar, data och tjänster. FFR har planerat ett telefonmöte och en webbsändning klockan 8.30 Eastern Time den 14 oktober 2026 för att diskutera transaktionen och uppgav att bolaget kommer att offentliggöra sin strategi och affärsplan för nästa fas när transaktionen har slutförts.