CleanSpark закрывает $2.276B Senior Secured Notes for Georgia Data Center

CleanSpark сообщила 25 сентября 2026 года, что её полностью принадлежащая дочерняя компания CSDC Finance I, LLC завершила частное размещение на $2.276 billion 7.875% senior secured notes due 2031. Эмитент планирует использовать чистые поступления для финансирования оставшейся стоимости дата‑центра в Sandersville, штат Джорджия, возмещения CleanSpark некоторых ранее внесённых в проект долевых инвестиций и формирования резервов обслуживания долга.

CSDC Finance, полностью принадлежащая косвенная дочерняя компания CleanSpark, завершила размещение 25 сентября 2026 года в рамках договора купли‑продажи от 18 сентября 2026 года между компанией, CSRE Properties Sandersville, LLC и Morgan Stanley & Co. LLC в качестве представителя первоначальных покупателей, согласно Форма 8‑K, поданная в Комиссию по ценным бумагам и биржам в тот же день.

В документе указано, что совокупный основной объём проданных нот составил $2,276.0 million, они были выпущены по цене, равной 98.500 % от номинала, и что ноты были проданы для перепродажи лицам, которые, как считается, являются квалифицированными институциональными покупателями в соответствии с правилом 144A, а за пределами США — неамериканским лицам в соответствии с Регламентом S. Ноты не были зарегистрированы в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года и не могут предлагаться или продаваться в США без регистрации или соответствующего исключения из регистрации.

CleanSpark описывает себя как ведущего разработчика дата‑центров и заявляет, что контролирует портфель мощностью более 1.8 GW, включающий земельные участки и дата‑центры по всей территории США.

Indenture Terms

25 сентября 2026 года CSDC Finance, CSRE Properties Sandersville и CSDC Holdings I, LLC, прямой материнской компанией CSDC Finance, заключили индентуру, регулирующую ноты, с U.S. Bank Trust Company, National Association в качестве трастового управляющего и агента по обеспечению. Ноты представляют собой senior secured obligations CSDC Finance с процентной ставкой 7.875% годовых, выплачиваемой полугодно в конце периода 1 апреля и 1 октября каждого года, начиная с 1 апреля 2027 года. Срок их погашения — 1 октября 2031 года, если только они не будут досрочно выкуплены или отозваны в соответствии с их условиями.

Основная сумма будет амортизироваться полугодно 1 апреля и 1 октября после Final Commencement Date, как определено в индентуре, в объёме, необходимом для достижения Target Project Debt Service Coverage Ratio, также определённого в индентуре.

Начиная с 1 октября 2028 года и далее, эмитент может по своему усмотрению выкупать ноты полностью в любой момент или частично время от времени по ценам выкупа, указанным в индентуре. До этой даты он может выкупать ноты по цене, равной 100% от номинала, плюс премия за полное возмещение и начисленные, но не выплаченные проценты. Также до этой даты он может выкупить до 40% от совокупного номинального объёма нот, используя средства определённых эмиссий акций, по цене выкупа, указанной в индентуре, плюс начисленные, но не выплаченные проценты.

Индентура ограничивает возможности эмитента и дочернего гаранта, в том числе, брать на себя или гарантировать дополнительную задолженность; выплачивать дивиденды или распределения, а также выкупать или откупать акции и совершать другие ограниченные платежи; осуществлять определённые инвестиции; создавать или принимать обременения; завершать определённые продажи активов; заключать сделки по продаже с обратным выкупом; держать активы или вести операции, не связанные с работой объекта в Sandersville; участвовать в определённых сделках с аффилированными лицами; а также сливать, консолидировать или передавать или продавать все или практически все свои активы. Эти ковенанты подлежат ряду важных квалификаций и исключений.

При наступлении определённых событий изменения контроля CSDC Finance обязана предложить выкупить ноты по цене 101% от номинальной суммы плюс начисленные и неуплаченные проценты. Индентура также предусматривает стандартные события дефолта.

Guarantee and Security Package

Ноты полностью и безусловно гарантированы CSRE Properties Sandersville, LLC, полностью принадлежащей прямой дочерней компанией эмитента, согласно объявлению о ценах компании. Ноты и соответствующая гарантия по нотам обеспечены первоочередными залогами почти на все активы эмитента и CSRE Properties, за исключением определённого исключённого имущества, а также на все долевые интересы эмитента, принадлежащие CSDC Holdings I, LLC, компании с ограниченной ответственностью штата Делавэр.

В документе 8‑K также указано, что CleanSpark предоставит стандартную гарантию завершения строительства объекта в Sandersville, согласно которой она будет финансировать эмитента по мере необходимости, чтобы обеспечить своевременное завершение проекта, если средства от нот и доступные фонды, включая предыдущие долевые взносы CleanSpark, связанные с объектом, окажутся недостаточными.

From Proposal to Closing

CleanSpark впервые сообщила о предложении 17 сентября 2026 года, заявив, что CSDC Finance планирует разместить в частной продаже облигаций на общую номинальную сумму $2.227 billion senior secured notes due 2031, при условии рыночных условий и прочих факторов. 18 сентября 2026 года компания объявила, что эмитент установил цену размещения на $2.276 billion 7.875% senior secured notes due 2031 по цене 98.500% от номинала, а закрытие ожидается 25 сентября 2026 года, при условии стандартных условий закрытия.

Отчёт 8‑K о завершённом размещении был подан в рамках пунктов, охватывающих заключение существенного окончательного соглашения и создание прямого финансового обязательства. Он был подписан Гэри А. Веккьярелли, президентом и главным финансовым директором CleanSpark, и включает договор‑облигацию и пресс‑релиз компании от 25 сентября 2026 г. в качестве приложений.