CleanSpark завершает размещение старших обеспеченных облигаций на $2.276B для дата-центра в Джорджии

CleanSpark сообщила 25 сентября 2026 года, что полностью принадлежащая ей дочерняя компания CSDC Finance I, LLC завершила частное размещение на $2.276 миллиарда в виде старших обеспеченных облигаций с процентной ставкой 7.875% и погашением в 2031 году. Эмитент планирует использовать чистые поступления для финансирования оставшейся стоимости дата‑центра в Sandersville, штат Джорджия, возмещения CleanSpark некоторых ранее внесённых в проект долевых инвестиций и формирования резервов обслуживания долга.

CSDC Finance, косвенная дочерняя компания, полностью принадлежащая CleanSpark, завершила размещение 25 сентября 2026 года в рамках договора купли‑продажи от 18 сентября 2026 года между компанией, CSRE Properties Sandersville, LLC и Morgan Stanley & Co. LLC в качестве представителя первоначальных покупателей, согласно Форме 8‑K, поданной в Комиссию по ценным бумагам и биржам в тот же день.

В документе указано, что совокупная основная сумма проданных нот составила $2,276.0 миллиона, они были выпущены по цене, равной 98.500 % от номинала, и что ноты были проданы для перепродажи лицам, которые, как разумно предполагается, являются квалифицированными институциональными покупателями в соответствии с правилом 144A, а за пределами США — неамериканским лицам в соответствии с Регламентом S. Ноты не были зарегистрированы в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года и не могут предлагаться или продаваться в США без регистрации или соответствующего исключения из регистрации.

CleanSpark описывает себя как ведущего девелопера дата‑центров и заявляет, что контролирует портфель мощностью более 1.8 GW, включающий земельные участки и дата‑центры по всей территории США.

Условия договора эмиссии

25 сентября 2026 года CSDC Finance, CSRE Properties Sandersville и CSDC Holdings I, LLC, прямая материнская компания CSDC Finance, заключили индентуру, регулирующую ноты, с U.S. Bank Trust Company, National Association в качестве трастового управляющего и агента по обеспечению. Ноты представляют собой старшие обеспеченные обязательства CSDC Finance с процентной ставкой 7.875% годовых; проценты выплачиваются раз в полгода по завершении соответствующего периода 1 апреля и 1 октября каждого года, начиная с 1 апреля 2027 года. Срок их погашения — 1 октября 2031 года, если только они не будут досрочно выкуплены или отозваны в соответствии с их условиями.

Основная сумма будет амортизироваться полугодно 1 апреля и 1 октября после Final Commencement Date, как определено в индентуре, в объёме, необходимом для достижения Target Project Debt Service Coverage Ratio, также определённого в индентуре.

Начиная с 1 октября 2028 года и далее, эмитент может по своему усмотрению выкупать ноты полностью в любой момент или частично время от времени по ценам выкупа, указанным в индентуре. До этой даты он может выкупать ноты по цене, равной 100% от номинала, плюс премия за полное возмещение и начисленные, но не выплаченные проценты. Также до этой даты он может выкупить до 40% от совокупного номинального объёма нот, используя средства определённых эмиссий акций, по цене выкупа, указанной в индентуре, плюс начисленные, но не выплаченные проценты.

Индентура ограничивает возможности эмитента и дочернего гаранта, в том числе, брать на себя или гарантировать определённую дополнительную задолженность; выплачивать дивиденды или распределения, а также выкупать или откупать акции и совершать другие ограниченные платежи; осуществлять определённые инвестиции; создавать или принимать обременения; завершать определённые продажи активов; заключать сделки по продаже с обратной арендой; держать активы или вести операции, не связанные с работой объекта в Sandersville; участвовать в определённых сделках с аффилированными лицами; а также сливаться, консолидироваться или передавать либо продавать все или практически все свои активы. Эти ковенанты подлежат ряду важных оговорок и исключений.

При наступлении определённых событий изменения контроля CSDC Finance обязана предложить выкупить ноты по цене 101% от номинальной суммы плюс начисленные и неуплаченные проценты. Индентура также предусматривает стандартные события дефолта.

Гарантия и пакет обеспечения

Ноты полностью и безусловно гарантированы CSRE Properties Sandersville, LLC, прямой дочерней компанией, полностью принадлежащей эмитенту, согласно объявлению о ценах компании. Ноты и соответствующая гарантия по нотам обеспечены первоочередными залогами почти на все активы эмитента и CSRE Properties, за исключением определённого исключённого имущества, а также на все доли в капитале эмитента, принадлежащие CSDC Holdings I, LLC, компании с ограниченной ответственностью штата Делавэр.

В документе 8‑K также указано, что CleanSpark предоставит стандартную гарантию завершения строительства объекта в Sandersville, согласно которой она будет финансировать эмитента по мере необходимости, чтобы обеспечить своевременное завершение проекта, если средства от нот и доступные средства, включая предыдущие долевые взносы CleanSpark, связанные с объектом, окажутся недостаточными.

От предложения до завершения размещения

CleanSpark впервые сообщила о предложении 17 сентября 2026 года, заявив, что CSDC Finance планирует провести частное размещение на общую номинальную сумму $2.227 миллиарда старших обеспеченных облигаций с погашением в 2031 году, при условии рыночных условий и прочих факторов. 18 сентября 2026 года компания объявила, что эмитент установил цену размещения на $2.276 миллиарда в виде старших обеспеченных облигаций с процентной ставкой 7.875% и погашением в 2031 году по цене 98.500% от номинала, а закрытие ожидалось 25 сентября 2026 года, при условии стандартных условий закрытия.

Отчёт 8‑K о завершённом размещении был подан в рамках пунктов, охватывающих заключение существенного окончательного соглашения и создание прямого финансового обязательства. Он был подписан Гэри А. Веккьярелли, президентом и главным финансовым директором CleanSpark, и включает договор эмиссии и пресс‑релиз компании от 25 сентября 2026 г. в качестве приложений.