SEC declara efetivo o registro da fusão da Agility Robotics com uma SPAC

A Agility Robotics anunciou em 13 de outubro de 2026 que, naquele dia, a Securities and Exchange Commission declarou efetiva a declaração conjunta de registro no Formulário S-4 apresentada à Churchill Capital Corp XI em conexão com a combinação de negócios proposta entre as empresas, que avalia a Agility em US$ 2,5 bilhões em valor patrimonial antes do investimento. A Churchill XI marcou para 2 de novembro de 2026 uma assembleia geral extraordinária para que seus acionistas votem sobre a combinação proposta e assuntos relacionados.

Termos da transação e financiamento

As duas empresas anunciaram pela primeira vez o acordo definitivo de combinação de negócios em 24 de junho de 2026. A Churchill XI é uma empresa de cheque em branco constituída para realizar uma fusão, troca de ações, aquisição de ativos ou combinação de negócios semelhante, e o prospecto final de sua oferta pública inicial foi apresentado à SEC em 16 de dezembro de 2025. Os conselhos de administração de ambas as empresas aprovaram por unanimidade a transação proposta.

O comunicado de 13 de outubro afirma que se espera que a combinação gere mais de US$ 620 milhões em recursos brutos, incluindo aproximadamente US$ 424 milhões em caixa mantidos na conta fiduciária da Churchill XI, supondo que os acionistas da Churchill XI não solicitem resgates, e aproximadamente US$ 200 milhões em capital adicional por meio de uma colocação privada de ações ordinárias (investimento privado em ações de empresas de capital aberto, ou PIPE), liderada pela Foxconn, com a participação de investidores institucionais atuais e novos. O anúncio de junho havia informado que a parcela proveniente da conta fiduciária seria de US$ 420 milhões, também supondo que não houvesse resgates, e que o PIPE estava comprometido ao preço de US$ 10 por ação.

A Agility afirmou que pretende usar os recursos da transação para atender aos pedidos existentes de clientes, ampliar as implantações comerciais, aumentar a produção do Digit 5 e continuar investindo em sua plataforma integrada, que abrange robótica, IA física, software, sistemas de segurança e infraestrutura de manufatura.

Segundo o anúncio de junho, nos termos do acordo, 100% dos acionistas atuais da Agility manterão sua participação acionária na empresa combinada, e todos ficarão sujeitos a um período de bloqueio de 180 dias após o fechamento. Michael Klein, presidente do conselho e diretor executivo da Churchill XI, afirmou naquele anúncio: “A Agility é pioneira em humanoides, com tecnologia comprovada, implantações no mundo real e a confiança de algumas das empresas mais exigentes do mundo.”

O anúncio de junho identifica a Citigroup Global Markets como consultora exclusiva de mercados de capitais e principal agente de colocação do PIPE da Churchill XI; a BTIG como consultora financeira exclusiva da Agility e agente de colocação do PIPE da Churchill XI; a Latham & Watkins como consultora jurídica da Agility; e a Willkie Farr & Gallagher como assessora jurídica da transação para a Churchill XI.

Operações comerciais e marcos anunciados

A Agility desenvolve robôs humanoides e sistemas de IA física que automatizam tarefas repetitivas e fisicamente exigentes. A empresa afirma que seu robô Digit já está em operação comercial em empresas como Schaeffler, GXO e Toyota Motor Manufacturing Canada; o anúncio de junho também mencionou a Mercado Libre. Segundo a empresa, as gerações anteriores do Digit acumularam mais de 65.000 horas de operação no mundo real em nove instalações de clientes, gerando dados proprietários de implantação usados para aprimorar o desempenho, a confiabilidade e as habilidades dos robôs.

A empresa informa ter mais de US$ 300 milhões em pedidos comprometidos para o Digit 5, o humanoide de nova geração apresentado em 2026, sujeitos ao cumprimento de determinados marcos contratuais, recursos do produto ou especificações. A Agility afirmou que a disponibilidade para clientes com acesso antecipado está prevista para o início de 2027 e descreveu o Digit 5 como projetado para a segurança colaborativa, com melhorias planejadas na capacidade de elevação, no desempenho da bateria e na destreza.

Entre os outros marcos de 2026 mencionados no comunicado, a NVIDIA selecionou a Agility como parceira de lançamento do NVIDIA Halos, que a empresa descreve como o primeiro sistema de segurança de pilha completa do setor para IA física e robótica humanoide. Após um projeto-piloto, a Agility também firmou um acordo de Robô como Serviço com a Toyota Motor Manufacturing Canada, que prevê a implantação do Digit em operações de manufatura, cadeia de suprimentos e logística, com oportunidades de expansão para outros fluxos de trabalho da produção automotiva.

A empresa afirmou que pretende ampliar suas operações comerciais até o fim de 2027. Entre seus objetivos estão aumentar seu pipeline de mais de 30 clientes potenciais, atualmente em conversas ativas ou inscritos no Programa de Aceleração de Clientes, para aproximadamente 100, e elevar de nove para até 25 o número de instalações de clientes com implantações comprometidas.

Em julho de 2026, a Agility inaugurou um centro de desenvolvimento de hardware e IA física em Fremont, Califórnia, complementando a RoboFab, sua unidade de fabricação de humanoides em Salem, Oregon, projetada para produzir até 10.000 robôs por ano. A plataforma Agility Arc, baseada na nuvem, integra o Digit às operações dos clientes e gerencia frotas de robôs em várias instalações; o anúncio de junho afirma que aproximadamente 75% das peças do Digit são adquiridas nos Estados Unidos. Entre os outros marcos mencionados estão o fortalecimento da parceria com a FORT Robotics em segurança colaborativa e as nomeações planejadas de Merline Saintil, Derek Aberle e Pierre Gentin para o conselho de administração da empresa de capital aberto.

A Agility foi fundada em 2015 pelo Dr. Jonathan Hurst, pelo Dr. Damion Shelton e por Mikhail Jones, no Laboratório de Robótica Dinâmica da Oregon State University, e tem sede em Salem, Oregon, com escritórios em Pittsburgh, Pensilvânia, e Fremont, Califórnia. O comunicado de outubro cita DCVC, NVIDIA, SoftBank Vision Fund 2, Schaeffler, Foxconn, Abico e Playground Global entre os investidores estratégicos e parceiros da empresa.

Registros de registro e votação dos acionistas

O histórico de registros da Churchill XI no sistema EDGAR da SEC mostra que a declaração de registro inicial do Formulário S-4, usado para registrar valores mobiliários a serem emitidos em uma combinação de negócios, foi apresentada em 4 de setembro de 2026, seguida de uma declaração de registro alterada em 30 de setembro de 2026. O prospecto final foi apresentado em 13 de outubro de 2026, mesmo dia em que a declaração de registro foi declarada eficaz.

A declaração de registro inclui uma declaração definitiva de procuração/prospecto, distribuída juntamente com documentos relacionados aos acionistas da Agility e da Churchill XI em 14 de setembro de 2026, data de registro estabelecida para a votação da transação proposta.

Após a conclusão da operação, a empresa resultante da combinação operará sob o nome Agility, e espera-se que suas ações ordinárias sejam listadas na Nasdaq Stock Market. A empresa afirma que a companhia resultante da combinação deverá ser a única empresa de robótica humanoide de atuação exclusiva listada em bolsa nos Estados Unidos, com implantações comerciais comprovadas e ativas. A combinação de negócios ainda depende da aprovação dos acionistas da Churchill XI e do cumprimento de outras condições habituais para a conclusão, e espera-se que seja concluída em novembro de 2026.