CleanSpark zamyka $2.276B Senior Secured Notes dla centrum danych w Georgii

CleanSpark ogłosiło 25 września 2026 r., że jego w pełni własna spółka zależna, CSDC Finance I, LLC, zakończyła prywatną ofertę o wartości 2,276 mld USD 7,875 % senior secured notes z terminem wykupu w 2031 r. Emitent zamierza przeznaczyć środki netto na sfinansowanie pozostałych kosztów centrum danych w Sandersville, Georgia, zwrot CleanSpark za niektóre wcześniejsze wkłady kapitałowe związane z obiektem oraz na fundusz rezerw obsługi długu.

CSDC Finance, w pełni własna pośrednia spółka zależna CleanSpark, zakończyła ofertę 25 września 2026 r. na podstawie umowy zakupu z dnia 18 września 2026 r. pomiędzy spółką, CSRE Properties Sandersville, LLC oraz Morgan Stanley & Co. LLC jako przedstawicielem początkowych nabywców, zgodnie z Formularzem 8‑K złożonym w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd tego samego dnia.

W zgłoszeniu podano, że łączna kwota nominalna sprzedanych obligacji wyniosła 2 276,0 mln USD, wyemitowana po cenie równej 98,500 % wartości nominalnej, a obligacje zostały sprzedane do odsprzedaży osobom, które według uzasadnionych przekonań są kwalifikowanymi nabywcami instytucjonalnymi zgodnie z zasadą 144A oraz, poza Stanami Zjednoczonymi, osobom niebędącym obywatelami USA zgodnie z regulacją S. Obligacje nie zostały zarejestrowane na mocy Securities Act z 1933 r. i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych bez rejestracji lub odpowiedniego zwolnienia z rejestracji.

CleanSpark opisuje się jako wiodący na rynku deweloper centrów danych i podaje, że kontroluje portfel ponad 1,8 GW mocy, gruntów i centrów danych w całych Stanach Zjednoczonych.

Warunki umowy powierniczej

25 września 2026 r. CSDC Finance, CSRE Properties Sandersville oraz CSDC Holdings I, LLC, bezpośrednia spółka matka CSDC Finance, zawarły umowę powierniczą regulującą obligacje z U.S. Bank Trust Company, National Association, jako powiernikiem i agentem zabezpieczenia. Obligacje są senior secured zobowiązaniami CSDC Finance o oprocentowaniu 7,875 % rocznie, płatnymi półrocznie z dołu, w dniu 1 kwietnia i 1 października każdego roku, począwszy od 1 kwietnia 2027 r. Ich termin wykupu przypada na 1 października 2031 r., chyba że zostaną wcześniej wykupione lub odkupione zgodnie z ich warunkami.

Kwota nominalna będzie amortyzowana półrocznie, każdego 1 kwietnia i 1 października po dacie ostatecznego rozpoczęcia, określonej w umowie powierniczej, w wysokości niezbędnej do osiągnięcia docelowego wskaźnika pokrycia obsługi długu projektu, również określonego w umowie powierniczej.

Od 1 października 2028 r. lub później emitent może wykupić obligacje według własnego uznania, w całości w dowolnym momencie lub częściowo od czasu do czasu, po cenach wykupu określonych w umowie powierniczej. Przed tą datą może wykupić obligacje po cenie równej 100 % wartości nominalnej plus premia rekompensująca oraz naliczone i nieopłacone odsetki. Również przed tą datą może wykupić do 40 % łącznej kwoty nominalnej obligacji, wykorzystując środki pochodzące z niektórych emisji akcji, po cenie wykupu określonej w umowie powierniczej plus naliczone i nieopłacone odsetki.

Umowa powiernicza ogranicza możliwość emitenta i spółki zależnej będącej gwarantem, między innymi, zaciągania lub gwarantowania dodatkowego zadłużenia; wypłacania dywidend lub dystrybucji, wykupu lub odkupienia akcji oraz dokonywania innych ograniczonych płatności; dokonywania określonych inwestycji; tworzenia lub zaciągania obciążeń; finalizacji określonych sprzedaży aktywów; zawierania transakcji sprzedaży z późniejszym leasingiem; posiadania aktywów lub prowadzenia działalności niezwiązanej z funkcjonowaniem obiektu w Sandersville; angażowania się w określone transakcje z podmiotami powiązanymi; oraz łączenia, konsolidacji, przeniesienia lub sprzedaży całości lub zasadniczej części ich aktywów. Zobowiązania te podlegają szeregowi istotnych kwalifikacji i wyjątków.

W przypadku określonych zdarzeń zmiany kontroli, CSDC Finance musi zaoferować odkupienie obligacji po 101 % wartości nominalnej plus naliczone i nieopłacone odsetki. Umowa powiernicza przewiduje również typowe zdarzenia niewykonania zobowiązań.

Pakiet gwarancji i zabezpieczeń

Obligacje są w pełni i bezwarunkowo gwarantowane przez CSRE Properties Sandersville, LLC, w pełni własną bezpośrednią spółkę zależną emitenta, zgodnie z ogłoszeniem cenowym firmy. Obligacje oraz związana z nimi gwarancja są zabezpieczone pierwszorzędnymi zastawami na praktycznie wszystkich aktywach emitenta i CSRE Properties, z wyłączeniem niektórych wyłączonych własności, oraz na wszystkich udziałach kapitałowych emitenta posiadanych przez CSDC Holdings I, LLC, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z Delaware.

Formularz 8‑K dodatkowo stwierdza, że CleanSpark zapewni standardową gwarancję zakończenia budowy obiektu w Sandersville, w ramach której będzie finansować emitenta w razie potrzeby, aby zapewnić terminowe zakończenie obiektu, jeśli środki z obligacji oraz dostępne fundusze, w tym wcześniejsze wkłady kapitałowe CleanSpark związane z obiektem, okażą się niewystarczające.

Od propozycji do zamknięcia

CleanSpark po raz pierwszy ogłosiło proponowaną ofertę 17 września 2026 r., informując, że CSDC Finance zamierza zaoferować łączną kwotę nominalną 2,227 mld USD obligacji senior secured z terminem wykupu w 2031 r. w ramach prywatnej emisji, pod warunkiem warunków rynkowych i innych czynników. 18 września 2026 r. spółka ogłosiła, że emitent wycenił ofertę 2,276 mld USD obligacji 7,875 % senior secured z terminem wykupu w 2031 r. na 98,500 % wartości nominalnej, a zamknięcie transakcji planowane jest na 25 września 2026 r., pod warunkiem standardowych warunków zamknięcia.

Formularz 8‑K raportujący zakończoną ofertę został złożony w ramach pozycji obejmujących zawarcie istotnej umowy definitywnej oraz utworzenie bezpośredniego zobowiązania finansowego. Został podpisany przez Gary A. Vecchiarelli, prezesa i dyrektora finansowego CleanSpark, oraz załącza umowę i komunikat prasowy spółki z dnia 25 września 2026 r. jako załączniki.