Character.AI składa wniosek o wszczęcie postępowania na podstawie rozdziału 11 i zawiera z Disneyem umowę z oferentem bazowym

Character Technologies Inc. (Character.AI) poinformowała w komunikacie opublikowanym późnym wieczorem 12 października 2026 r., że złożyła dobrowolny wniosek o wszczęcie postępowania na podstawie rozdziału 11 w Sądzie Upadłościowym Stanów Zjednoczonych dla Okręgu Delaware, aby doprowadzić do sprzedaży wszystkich lub zasadniczo wszystkich swoich aktywów. Oferentem bazowym w ramach umowy o wartości 20 mln dolarów jest Disney Worldwide Services, Inc.

Złożenie wniosku i dokumentacja sądowa

Serwis z informacjami o sprawie prowadzony przez Stretto, Inc., agenta ds. roszczeń i zawiadomień w tej sprawie, podaje, że datą złożenia wniosku był 12 października 2026 r. Tego dnia Character Technologies, Inc., prowadząca działalność pod nazwą Character.AI, złożyła dobrowolny wniosek o ochronę na podstawie rozdziału 11 Kodeksu upadłościowego Stanów Zjednoczonych. Sprawa jest rozpatrywana przez Sąd Upadłościowy Stanów Zjednoczonych dla Okręgu Delaware w Wilmington, a w dokumentacji wśród osób i podmiotów zaangażowanych w sprawę wymieniono Biuro Powiernika Stanów Zjednoczonych, będące częścią Departamentu Sprawiedliwości Stanów Zjednoczonych.

Spółka poinformowała, że zamierza nadal prowadzić swoją platformę w trakcie procesu sprzedaży.

Umowa z Disneyem z oferentem bazowym

Przed złożeniem wniosku spółka zawarła umowę z Disney Worldwide Services, Inc., podmiotem powiązanym z Walt Disney Company. Na jej mocy Disney będzie pełnić rolę oferenta bazowego w związku z niewyłączną, bezterminową licencją na określone prawa własności intelektualnej spółki oraz określone roszczenia spółki. W zamian Disney zapłaci 20 mln dolarów i zapewni usługi przejściowe świadczone przez byłych pracowników spółki, których zatrudnił Disney. Spółka poinformowała, że usługi te pomogą jej bezpiecznie prowadzić platformę przez ograniczony czas i wesprą proces sprzedaży. Transakcja podlega możliwości złożenia wyższych lub korzystniejszych ofert zgodnie z przepisami Kodeksu upadłościowego regulującymi sprzedaż aktywów pod nadzorem sądu.

W związku ze złożeniem wniosku spółka złożyła również wniosek o zatwierdzenie przez sąd procedur przetargowych regulujących proces sprzedaży. Jak wynika z komunikatu, proponowane procedury mają zapewnić uzyskanie najwyższych lub, w inny sposób, najlepszych ofert za aktywa spółki; spółka wnosi też o zatwierdzenie Disney jako nabywcy bazowego niektórych z tych aktywów.

Działalność w trakcie procesu sprzedaży

Wniosek o wszczęcie postępowania na podstawie rozdziału 11 nastąpił po wpisie opublikowanym 18 września 2026 r. na blogu Character.AI, w którym spółka poinformowała, że jej ówczesny dyrektor generalny, Karandeep Anand, dołączy do Disneya na nowo utworzonym stanowisku starszego wiceprezesa wykonawczego i dyrektora ds. technologii. Spółka podała wówczas, że Anand spodziewa się, iż dołączą do niego członkowie zespołu technicznego Character, a aplikacja pozostaje dostępna i działa w sieci.

Spółka poinformowała, że w trakcie procesu sprzedaży zamierza kontynuować działalność, w tym prowadzić platformę Character.AI, przy minimalnych zakłóceniach w świadczeniu usług. Złożyła szereg standardowych wniosków składanych na początku postępowania, które po zatwierdzeniu przez sąd umożliwią jej dalszą wypłatę wynagrodzeń i świadczeń pracownikom, wywiązywanie się ze zobowiązań wobec użytkowników platformy oraz regulowanie zobowiązań wobec dostawców i partnerów zaciągniętych po dacie złożenia wniosku. W komunikacie stwierdzono, że jeśli proces sprzedaży nie doprowadzi do zakupu zapewniającego dalsze funkcjonowanie platformy, zostanie ona wygaszona.

„W ciągu ostatniego roku Character.ai podjęła istotne działania, aby utrzymać i usprawnić działalność w obliczu poważnych wyzwań prawnych, regulacyjnych i operacyjnych” — powiedział w komunikacie dyrektor generalny Colin Adams. Adams dodał, że po wszechstronnym przeanalizowaniu dostępnych możliwości zarząd uznał, iż sprzedaż nadzorowana przez sąd daje spółce najlepszą szansę na maksymalizację wartości dla wszystkich interesariuszy, a zapewnienie społeczności Character.AI bezpiecznych i angażujących doświadczeń użytkowników pozostaje najwyższym priorytetem.

Spółka zaangażowała Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. jako doradcę prawnego, Areté Partners, LLC jako doradcę ds. restrukturyzacji oraz Houlihan Lokey Capital, Inc. jako doradcę inwestycyjnego. Disney zaangażował Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP jako doradcę prawnego.

Założona w 2021 r. firma Character.AI określa się w komunikacie jako platforma rozrywkowa oparta na sztucznej inteligencji, która pozwala użytkownikom nawiązywać kontakty, uczyć się i opowiadać historie za pomocą takich form jak Chat, Books, Series i Comics.

Zgodnie z harmonogramem określonym w proponowanych procedurach przetargowych spółka przewiduje, że proces sprzedaży zakończy się, a wynikające z niego transakcje zostaną sfinalizowane pod koniec listopada lub na początku grudnia 2026 r.