Affle inngår endelig avtale om å kjøpe adtech-selskapet Perion

Affle 3iL Ltd., det Israel-baserte indirekte datterselskapet til Affle 3i Limited, inngikk en endelig avtale om å kjøpe Perion Network Ltd. for US$11,70 per aksje i en kontanttransaksjon som verdsetter adtech-selskapet til en implisitt egenkapitalverdi på omtrent US$420 millioner, kunngjorde Perion 1. november 2026.

Perion opplyste at prisen utgjør en premie på 34,5 % i forhold til sluttkursen på aksjen 30. oktober 2026, den siste handelsdagen før den endelige avtalen ble inngått. Oppkjøpet omfatter 100 % av Perions utstedte og utestående aksjer, inkludert ikke-opptjente aksjebaserte godtgjørelser i henhold til opptjeningsplanen. Transaksjonen gjennomføres som en omvendt trekantfusjon, der et heleid datterselskap av Affle fusjoneres inn i Perion, som overlever som et heleid datterselskap av Affle.

Når transaksjonen er gjennomført, vil Perions ordinære aksjer bli avnotert fra Nasdaq og Tel Aviv-børsen, der selskapet er dobbelt notert, og Perion vil fortsette virksomheten under Perion-merket. Perion har hovedkontor i Tel Aviv og driver, sammen med datterselskapene sine, hovedsakelig virksomhet i USA, Canada, Israel og Europa.

Strategisk begrunnelse og ledelse

Affle opplyste at oppkjøpet skal bidra til å skalere selskapets virksomhet basert på kostnad per konvertert bruker (CPCU) i utviklede markeder ved å kombinere Perions etablerte tilstedeværelse i digitale annonsekanaler øverst i salgstrakten, blant annet retailmedier, tilkoblet TV og digital utendørsreklame, med Affles sterkere satsing på mobilmarkedsføring og KI-drevne forbrukerkonverteringer lenger ned i salgstrakten i fremvoksende markeder. Affle opplyste at selskapet etter gjennomføringen vil drive en global omnikanalplattform som leverer forbrukerkonverteringer for tusenvis av annonsører på tvers av ulike bransjer i mer enn 100 land, og at arbeidsstyrken i utviklede markeder vil øke med rundt 600 ansatte.

«Dette er et viktig steg for å styrke CPCU-virksomheten vår i utviklede markeder og fremme vår 10X-vekstvisjon for det kommende tiåret», sa Anuj Khanna Sohum, styreleder, administrerende direktør og daglig leder i Affle, i selskapets børsmelding. Sohum sa at en kombinasjon av Affles mobilmarkedsføringsvirksomhet og Perions kanaler innen retailmedier, tilkoblet TV og digital utendørsreklame ville skape synergier på tvers av forbrukernes omnikanalreise.

Perions administrerende direktør Tal Jacobson beskrev avtalen som en viktig milepæl og sa at selskapet har utviklet seg til en differensiert virksomhet innen reklameteknologi, bygget rundt plattformen Perion One og KI-agenten Outmax. Perion gjennomførte tre oppkjøp i løpet av de siste tre årene og samlet disse virksomhetsområdene under Perion One. Eyal Kaplan, styreleder i Perion, sa at selskapet mener den foreslåtte transaksjonen gir Perions aksjonærer en attraktiv verdi og større finansiell forutsigbarhet.

Finansiering og Perions finansielle stilling

Citibank stiller til rådighet lånefinansiering for transaksjonen, og gjennomføringen er ikke betinget av at finansiering oppnås. Affle opplyste at selskapet planlegger å finansiere oppkjøpet med en kombinasjon av bindende bankfinansiering og tilgjengelige kontantbeholdninger, og at transaksjonskostnader og tilknyttede utgifter vil bli ført i Affles åpningsbalanse fordi Perion er børsnotert. Ifølge Affles melding omfatter kjøpesummen på omtrent US$420 millioner videreførte aksjebaserte godtgjørelser tildelt per avtaledatoen, men ikke transaksjonskostnader og tilknyttede utgifter som påløper for de to partene.

Perion hadde US$228,3 millioner i kontanter, kontantekvivalenter, kortsiktige bankinnskudd og omsettelige verdipapirer per 30. september 2026, og har ingen finansiell gjeld. I tredje kvartal 2026 brukte selskapet US$26,0 millioner på tilbakekjøpsprogrammet for aksjer og US$10,9 millioner på oppkjøpet av PRN. I Affles melding oppgis Perions omsetning og resultat etter skatt til henholdsvis US$743,2 millioner og US$115,0 millioner i kalenderåret 2023, US$498,3 millioner og US$12,6 millioner i 2024, og US$439,9 millioner og et tap på US$7,9 millioner i 2025.

Affle opplyste at selskapet umiddelbart etter oppkjøpet vil være uten nettogjeld, med en årlig omsetningstakt på over US$700 millioner i regnskapsåret 2028. Selskapet sa at det forventer å oppdatere Perions inntektsføring som del av den planlagte omstillingen til CPCU-modellen, blant annet gjennom en gjennomgang av forretningskontraktene, og forventer at oppkjøpet vil øke resultatet per aksje innen utgangen av det første året etter gjennomføringen.

Canaccord Genuity er Perions eksklusive finansielle rådgiver, og Meitar Law Offices er selskapets juridiske rådgiver. LUMA Partners er finansiell rådgiver for Affle, og Barnea Jaffa Lande & Co. er selskapets juridiske rådgiver.

Godkjenninger og tidsplan for gjennomføring

Styrene i begge selskapene har godkjent transaksjonen, og Perions styre godkjente den enstemmig. Gjennomføringen er fortsatt betinget av godkjenning fra Perions aksjonærer, at ventetiden etter Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, den amerikanske loven om forhåndsmelding av fusjoner, utløper eller avsluttes, samt at øvrige vilkår for gjennomføring oppfylles. Affle opplyste at oppkjøpet ikke er en nærståendetransaksjon, og at selskapets promotergruppe ikke har noen eierinteresser i Perion.

Fusjonsavtalen inkluderer en 40 dager lang go-shop-periode, som utløper kl. 23.59 israelsk tid 11. desember 2026. I denne perioden kan Perion og selskapets finansielle rådgiver aktivt innhente og vurdere alternative oppkjøpstilbud. Perion opplyste at selskapet ikke har til hensikt å offentliggjøre utviklingen i go-shop-prosessen, med mindre det vurderer at offentliggjøring er hensiktsmessig eller det på annen måte er pålagt å gjøre det. Selskapene forventer at transaksjonen sluttføres tidlig i 2027, og Affle oppga en veiledende gjennomføringsperiode på 180 dager, med forbehold om go-shop-prosessen og godkjenning fra aksjonærene.