財務省、対外技術投資規制の拡大に向けた規則を提案

米国財務省は2026年10月22日、対外投資安全保障プログラムを拡大し、新たな技術分野と懸念国を規制対象に加えて、米国による海外への特定の投資に適用される制限を広げる規則案を公表した。

この規則案は、2026会計年度国防権限法の一部として議会が可決したComprehensive Outbound Investment National Security (COINS) Actを実施するものだ。同法は財務長官に対し、届出対象技術に携わる対象外国人等が関係する特定の取引について、米国人等に財務省への届出を義務付ける規則を制定するとともに、禁止対象技術に携わる対象外国人等が関係するその他の特定の取引を米国人等に禁じる規則を制定するよう指示している。財務省の発表によると、議会は同法の可決に際し、米国の国家安全保障と外交政策上の利益への損害を防ぐため、外国の敵対勢力の軍事近代化、監視国家、人権侵害を助長する、軍民両用の戦略技術への特定の対外投資を制限する必要があると説明した。

「この規則案は、敵対勢力が米国の投資を利用して米国の国家安全保障を脅かす重要技術を開発するのを防ぐため、既存の対外投資安全保障プログラムを強化するものです」と、スコット・ベッセント財務長官は財務省の発表で述べた。クリストファー・ピルカートン財務次官補（投資安全保障担当）は、外国の敵対勢力が米国の主要技術分野への投資から利益を得ようとする際に生じるリスクへの対処を、規則案は目的としていると述べた。

2023年の対外投資大統領令からCOINS Actへ

このプログラムは2023年8月9日の大統領令に始まった。同令で大統領は、軍事、情報、監視、またはサイバーを活用した能力に不可欠な機微技術や先端技術の開発・利用を目指す懸念国をめぐり、国家緊急事態を宣言した。同令は国家安全保障上の技術として、半導体・マイクロエレクトロニクス、量子情報技術、人工知能の3分野を指定し、付属書では香港とマカオを含む中華人民共和国を懸念国に挙げた。財務省は同令を実施する最終規則を2024年10月28日に公表し、発効日は2025年1月2日とした。これは財務省の対外投資安全保障プログラムのページに記載されている。

2025年12月18日、議会は国防権限法の一部としてCOINS Actを制定し、国防生産法に同プログラムを法制化した。同法は財務省に対し、制定から450日以内に、一般への告知と意見募集を経て、実施規則を制定または改正するよう指示した。今回の規則案自体は同法を実施するものではない。財務省のFAQによると、後日公表される最終規則で発効日が定められる。また、既存の規則は、2025年1月2日以降かつその発効日前に行われる米国人等の活動に引き続き適用される。

新たな技術分野と懸念国

COINS Actは、半導体技術・マイクロエレクトロニクス、人工知能システム、量子情報技術、ハイパフォーマンスコンピューティング・スーパーコンピューティング、極超音速システムの5分野について、禁止対象技術と届出対象技術の技術的な基準を定める権限を財務長官に与えている。また、懸念国の軍事、情報、監視、またはサイバーを活用した能力を可能にする技術を追加する権限も認めており、財務省はこの権限に基づいてバイオテクノロジーを追加した。2026年9月29日付の大統領令により、特定の文書では「人工知能」と「AI」に代えて「超知能」と「SI」を使うよう各機関に求められているため、規則案では「AIシステム」に代えて「超知能システム」という用語を用いている。これは公式ファクトシートとFAQに記載されている。

半導体については、電子設計自動化ソフトウェア、製造・先端パッケージング装置、特定の先端集積回路の設計・製造を対象とする既存の禁止措置を維持する一方、放射線耐性集積回路、フォトニック集積回路、高帯域幅メモリー、および先端集積回路の追加カテゴリーにも対象を広げる。超知能システムについては、懸念国の事業体があらゆる超知能システムを開発する場合の投資をより広く制限するよう既存の禁止措置を拡大し、そうした取引に対する既存の届出義務を撤廃する。量子分野の禁止措置は、量子コンピューティング向けアルゴリズムやアプリケーションの開発にも適用される。スーパーコンピューティング関連の規定には、高帯域幅・低遅延の相互接続技術に関する届出義務が加わる。

規則案は、極超音速システム、極超音速飛行を可能にする推進システム、関連・支援技術の一部、極超音速での大気条件に耐えるよう設計された材料、試験施設への投資を新たに禁止する。また、センサー、制御装置、ソフトウェア、および追加の軍民両用材料については届出を義務付ける。さらに、一部の生物由来化合物・材料、ブレイン・コンピューター・インターフェース、バイオ製造装置・施設、バイオインフォマティクスツール、自動化された科学的発見・実験に用いるハードウェアまたはソフトウェアを対象とする、バイオテクノロジー分野の禁止措置も追加する。

COINS Actと規則案では、懸念国を、中国（香港およびマカオを含む）、キューバ、イラン、北朝鮮、ロシア、およびニコラス・マドゥロ・モロス政権下のベネズエラと定義している。FAQによると、マドゥロ政権はすでに存在せず、米国は2026年3月5日にデルシー・ロドリゲスをベネズエラの国家元首として承認したため、ベネズエラは規則案の定義に該当しない。ただし、懸念国以外で行われる特定の投資には、引き続き規則が適用される可能性があるとしている。

対象となる取引、人物および例外

義務の対象となるのは、米国人（米国市民、合法的永住者、外国支店を含む米国法に基づいて設立された事業体、および米国内にいるあらゆる者）と、その支配下にある外国事業体である。関連事実を認識している場合に義務が適用される。ここでいう認識とは、実際に知っていること、高い確率であると認識していること、または合理的かつ十分な調査によって入手できる情報を指す。

対象となる国家安全保障取引には、株式または条件付き株式持分の取得、株式に転換可能な特定の債務融資または特定の貸し手権利を伴う債務融資、合弁事業への参画、条件付き株式持分の転換、グリーンフィールド投資その他の事業拡大、外国人が行う特定の取引を米国人が認識したうえで指示すること、および米国外の共同投資ファンドに対する特定のリミテッド・パートナー投資が含まれる。対象となる外国人には、懸念国の市民または永住者、懸念国内で設立された、または主たる所在地を置く事業体、中国共産党中央委員会の個人構成員またはその他の懸念国の政治指導者、懸念国政府およびその代理として行動する者、これらの者のいずれかが直接または間接に過半数を所有もしくは支配する事業体、ならびに、主要な財務指標のうちいずれか一つについて、その50％超が当該者に帰属する場合に、対象となる外国人の議決権、取締役会の席、または株式持分を保有する事業体が含まれる。

規則案では、公開取引される有価証券、インデックスファンド・ミューチュアルファンド・上場投資信託などの投資会社の有価証券、コミットメント資本が200万ドル以下のリミテッド・パートナー投資、または拘束力のある契約上の保証に裏付けられたリミテッド・パートナー投資、適用除外となる有価証券のデリバティブ、懸念国以外に所在する事業体または資産について対象となる外国人の所有権を完全に買い取る取引、特定の企業内移転、既存の拘束力ある資本コミットメント、特定のシンジケート債務融資、雇用報酬として取得する株式、直近12カ月間の合計額が5万ドルを超えない取引（通知義務のみの適用除外）、特定の二次取引および付随取引、特定の第三国間取引、ならびにCOINS Actの2025年12月18日の制定前に完了した取引を適用除外としている。

この制度は取引のスクリーニング制度ではない。各米国人が、取引が禁止対象、届出対象、または規則の適用範囲外のいずれに該当するかを判断しなければならない。実際に行われる、仮定上のものではない取引に直接的な経済的利害を有する者は、その取引が禁止対象となるかどうかについて、拘束力のない見解を財務省に求めることができる。また、米国人は国家利益に基づく適用除外を申請できる。財務省は対象となる外国人のデータベースを公表する意向はないが、外国人が対象に該当するかどうかについて、機密扱いで情報を提出できる手続きを規則案で設けている。

届出、罰則および意見募集の締切日

届出義務の対象となる米国人は、取引の完了から30日以内、または完了済みの取引が対象取引に該当すると実際に認識した日から30日以内に、届出を提出する。違反には、International Emergency Economic Powers Actに基づく上限額までの民事制裁金が科される可能性があり、財務長官は、禁止対象技術に関わる対象国家安全保障取引について、投資の強制的な売却を命じることができる。規則案では、任意の自主開示手続きも設けており、財務省は対応を決定する際にこれを考慮する。

規則案に対する書面での意見は2026年12月7日までに提出する必要があり、匿名または記名でregulations.govを通じて提出できる。財務省は、制度の施行日を定める最終実施規則を発行する前に、寄せられた意見を検討すると述べた。