FF EAI Robotics、Faraday Future Roboticsの買収で最終契約を締結

2026年10月14日、FF EAI Robotics Ecosystem Inc.は発表した。同社は2026年10月12日、Faraday Future Intelligent Electric Inc.（FFAI）のロボティクス事業全体を、約2億ドルの評価額に基づく全額株式交換で買収する最終契約を締結した。

両社はまた、FFRの完全希薄化ベースでの評価額を約6,000万ドルとすることで合意した。同社によると、これらの評価額は、現在の市場価格だけでなく、それぞれの事業の戦略的価値について両社が相互に認識していることを反映している。契約に基づき、FFRは1株当たり2.246ドルでFFAIに株式を発行する。同社によると、この価格は、契約締結日の2026年10月12日の終値1.50ドルに対して約50％、2026年10月13日の終値1.45ドルに対して約55％のプレミアムとなる。同社は、すべてのクロージングが2026年10月末までに完了する見込みだと述べた。今回の最終契約は、FFRが2026年9月28日付の現況報告書で開示した拘束力のないタームシートを具体化するものだ。同タームシートで想定されていた特別株式配当の仕組みは最終的な取引には含まれておらず、同社によると、この仕組みを除外することで、取引の実行とクロージングを支えるために取引構造が簡素化される。

取引の仕組みと対価

2026年10月14日に提出されたSECへの現況報告書で説明されている取引契約の当事者は、FFR、売主となるケイマン諸島法人のSmart Technology Holdings Ltd.、FFAI、カリフォルニア州法人のFF EAI Robotics Inc.（RobotCo）、およびデラウェア州法人で合併子会社のFFR Acquisition Sub LLCである。クロージング時に、FFRは売主からRobotCoの発行済みかつ流通している全株式を普通株式および議決権のない転換優先株式と引き換えに取得し、その後、RobotCoは買収子会社に合併される。買収子会社は合併後も存続し、FFRの完全子会社となる。

買収価格は、2億ドルに、クロージング直前時点で発行済みオプションの対象となっているRobotCoの完全希薄化後株式数の割合を1から差し引いた値を乗じて算出する。対価の算定に用いる1株当たり価格は2.246ドルである。FFRは、普通株式1,315,313株と優先株式65,475株を発行して支払う。優先株式は1株につき普通株式1,000株に転換できる。提出書類によると、優先株式には議決権がなく、ディスカウント、利息、優先配当、償還権その他の特別な経済的権利も付与されない。また、Nasdaqの上場規則に基づき必要となる株主承認をFFRが得るまで転換できない。この制限について提出書類は、売主、その関連会社および後続の保有者を拘束する絶対的な阻止条項だと説明している。

RobotCoの未行使オプションは、権利確定済みか未確定かを問わず、交換比率0.89でFFRのオプションに転換される。1株当たりの行使価格は同じ比率で除して算出する。FFRは、登録義務の免除が適用される私募に基づいて対価となる証券を発行する予定であり、RobotCoの株式を受け取る一方、現金収入は得ない。また、引受割引や手数料も支払わない。

クロージングには、ロボティクス事業および関連する資産、データ、契約、従業員、負債をRobotCoまたはその子会社に移管する社内再編の完了に加え、必要な承認の取得と、指定された主要従業員に関する取り決めが条件となる。2026年10月1日付で発効する移行サービス契約に基づき、FFAIはデバイス、プラットフォーム、データ、業界ソリューションの各機能に関する移行サービスを、上乗せ料金なしで、実際に発生した直接費用のうち記録で確認できる金額にて、当初12カ月間提供する。

所有構成、ロックアップ、PIPEファイナンス

買収とPIPEのクロージング後、転換後かつ完全希薄化ベースで、FFAIがFFRの約65.7％を保有するとFFRは見積もっている。取引で新たに発行される株式はすべて18カ月間のロックアップの対象となる。経営陣と従業員は約18.2％、PIPE投資家は約5.5％、その他のFFR株主は約10.7％を保有する見込みだ。同社によると、これらのグループが合わせて約89.3％を保有し、自由に売買できる公開株式の浮動株は約1,300万株、発行済み株式総数の約10.7％となる。なお、これらの推計は、最終的な取引後の資本構成とPIPEの条件に基づく確認を経て確定するものだと同社は注意を促した。

現況報告書とともに提出されたロックアップ契約書の様式は、クロージング後18カ月間、対価として発行される証券の100％について、売却、譲渡、ヘッジおよび売却意思の公表を制限する。ただし、所定の同意がある場合および譲渡に関する例外が適用される場合を除く。

FFRは、最大1,000万ドルの第1回目のPIPE（上場企業への私募投資）を確保したと発表した。同社は、この投資はディスカウントなし、ワラントなしの市場価格で設定されていると説明し、現在の資金需要を満たしつつ不要な株式希薄化を抑えるため、募集額をこの金額に限定したと述べた。2026年10月12日付の証券購入契約に基づく申込価格は、契約締結直前のNasdaq公式終値または2.246ドルのいずれか低い方であり、同契約の別紙では1株当たり1.50ドルと定められている。

発行には実質的保有割合の上限が適用され、投資家は少なくとも61日前に書面で通知することで、この上限を9.99％を超えない範囲で引き上げることができる。上限を超える部分は、議決権のないシリーズD転換優先株で補う。証券は米国外の非米国人向けに募集され、FFRはクロージング後30暦日以内に再販売登録届出書を提出しなければならない。届出書によると、純調達資金は全額、同社のロボット事業の開発と運営に充てられる。PIPEは本取引と実質的に同時に完了する予定であり、本取引はPIPEその他の資金調達を条件としていない。同社によると、PIPEの投資家は、クロージング後6カ月間、または再販売登録届出書の発効前は、保有株式を売却できない。

ロボット事業の進捗と業績予測

FFRによると、FFAIのロボット事業では3種類のロボット形態で24製品を投入し、顧客への納入を開始した。同社の身体性AIデバイス製品群であるEAI Devicesの累計販売・出荷台数は、2026年9月末までに817台に達したという。また、ロボット製品の第2四半期（2026年）の平均粗利益率は30％を超え、累計売上高は約152万ドルだったとしている。

FFAIの経営陣がロボット事業単独を対象に作成した暫定予測では、売上高は2026年に約700万ドル、2027年に約4,500万ドルと見込まれている。2026年から2030年までの累計売上高は約19億8,000万ドル、2030年の粗利益率は約54％に達する見通しだ。FFRは、これらの予測を会社の業績見通しとして採用していないと述べた。

この予測では、EAI Deviceの販売台数を2026年に2,001台、2027年に7,400台と見込み、5年間の累計販売台数は13万台を超えるとしている。また、2028年第3四半期に営業キャッシュフローが黒字化し、累計資金需要は1億5,000万ドル以下にとどまると予測している。さらに、5年間の累計データ供給量は1,900万時間を超え、同期間の研究開発投資額は累計で約3億ドルに達すると見込んでいる。

FFRによると、クロージング後、同社は米国上場企業として初の「4つのコアを備えたフルスタックAI」ヒューマノイドおよびバイオニックEAIロボティクス・エコシステム企業となり、今後5年間にわたりEAIロボティクス業界で総合トップ3の地位を維持することを目指す。

ガバナンス体制と承認

両社によると、FFAIとFFRの双方で、利害関係のない独立取締役からなる取締役会特別委員会が本取引を承認した。FFAIはFFRの筆頭株主であるため、独立取締役のChen Shi氏とJason E. Dodier氏で構成されるFFR取締役会の特別委員会は、本取引が同社にとって公正で最善の利益にかなうと全会一致で判断し、承認を勧告した。また、臨時報告書によると、取締役会も契約締結を全会一致で承認した。特別委員会と取締役会は、同委員会の財務アドバイザーであるAdvanture Capital Solutions LLCから公正性に関する意見書を受領した。Loeb & Loeb LLPはFFR特別委員会の法律顧問を務め、Pryor CashmanはFFAIの法律顧問を務める。

2026年10月12日付でFFR、FF Global Partners LLC、FFAI、Yueting Jia氏およびJiawei Wang氏が締結した改定・再作成版の筆頭投資家契約に基づき、契約発効後、他の当事者は議決権および同意権に関する取消不能の委任状をFF Global Partnersに付与する。これにより、同社は取締役選任に関する議決権の50％超を保有し、FFRはナスダック上場規則上の支配会社に該当することになると、届出書には記されている。契約では取締役会を7人で構成すると定め、過半数指名期間中、FF Global Partnersは取締役4人を指名し、議長を選任する権利を有する。契約期間は99年間で、署名から180日以内にクロージングが行われなかった場合は自動的に終了する。

支援契約により、FFAI、Yueting Jia氏およびJiawei Wang氏は、必要な株主提案を株主の書面同意によって承認する義務を負う。FFRは、デラウェア州法に基づき、株主総会に代えて書面同意により株主承認を得た後、SECに情報説明書を提出する予定だ。また、クロージングから12カ月が経過した日以降、いつでも請求があれば、売主が保有する対価株式を対象とする再販売登録届出書を提出する。クロージング後2年間、売主側当事者とその関連会社には、競業避止義務および勧誘禁止義務が課される。ただし、ロボット事業以外の電気自動車・自動車関連事業、関連ソフトウェアおよびサービス、アフターマーケット事業は対象外となる。

会社概要とクロージングの予定

2026年9月30日付でAIxCrypto Holdings, Inc.から社名を変更したFFRは、ロボットのシェアリングとサービスを提供するプラットフォームRoboShareを運営している。同社によると、合意されたFFRの企業価値評価額は約6,000万ドルで、ナスダック上場企業としての基盤、既存株主層と取引インフラ、比較的シンプルな貸借対照表と資本構成、RoboShare事業、ならびに現金、現金同等物、受取手形およびFFAIへの投資を含む特定の投資などの金融資産を反映している。

FFRの最高経営責任者（CEO）であるJerry Wang氏は、この取引により、ロボット事業はRoboShareの機能と並ぶ専用の上場企業基盤を得るとともに、顧客への納入実績を基盤として、製品、導入、データ、サービスの各分野で商業化を推進すると述べた。FFRは、この取引について説明するため、2026年10月14日午前8時30分（米東部時間）から電話会議とウェブキャストを開催する予定で、取引完了後に次段階の戦略と事業計画を発表するとしている。