CleanSpark sai päätökseen $2.276B:n vakuudellisten etuoikeutettujen joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskun Georgian datakeskusta varten

CleanSpark ilmoitti 25. syyskuuta 2026, että sen täysin omistama tytäryhtiö CSDC Finance I, LLC sai päätökseen $2.276 miljardin yksityisen liikkeeseenlaskun, jossa myytiin 7,875 % vakuudellisia etuoikeutettuja joukkovelkakirjoja, jotka erääntyvät vuonna 2031. Liikkeeseenlaskija aikoo käyttää nettovarat Georgian Sandersvillessä sijaitsevan datakeskuksen jäljellä olevien kustannusten rahoittamiseen, tiettyjen aiempien laitokseen liittyvien oman pääoman sijoitusten korvaamiseen CleanSparkille sekä velanhoitoreservien rahoittamiseen.

CSDC Finance, CleanSparkin täysin omistama epäsuora tytäryhtiö, toteutti liikkeeseenlaskun 25. syyskuuta 2026 ostosopimuksen perusteella. Sopimus on päivätty 18. syyskuuta 2026, ja sen osapuolet ovat yhtiö, CSRE Properties Sandersville, LLC sekä Morgan Stanley & Co. LLC alkuperäisten ostajien edustajana. Tiedot ilmenevät samana päivänä Securities and Exchange Commissionille toimitetusta Form 8-K -raportista.

Ilmoituksessa todetaan, että myytyjen joukkovelkakirjojen kokonaispääoma oli $2 276,0 miljoonaa, ne on liikkeeseenlaskettu hintaan, joka vastaa 98,500 % pääomasta, ja että joukkovelkakirjoja myytiin jälleenmyyntiin henkilöille, joiden uskotaan kohtuullisesti olevan päteviä institutionaalisia ostajia Rule 144A:n mukaisesti, ja Yhdysvaltojen ulkopuolella non-U.S. -henkilöille Regulation S:n mukaan. Joukkovelkakirjoja ei ole rekisteröity Securities Act of 1933 -lainsäädännön mukaisesti, eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai soveltuvaa poikkeusta rekisteröinnistä.

CleanSpark kuvaa itseään markkinajohtavaksi datakeskusten kehittäjäksi ja kertoo hallitsevansa yli 1,8 GW:n portfoliota, joka koostuu sähköstä, maasta ja datakeskuksista ympäri Yhdysvallat.

Joukkovelkakirjasopimuksen ehdot

25. syyskuuta 2026 CSDC Finance, CSRE Properties Sandersville ja CSDC Holdings I, LLC, CSDC Finance:n suora emoyhtiö, solmivat joukkovelkakirjasopimuksen, jossa määritellään näiden joukkovelkakirjojen ehdot, U.S. Bank Trust Company, National Association -yhtiön kanssa, joka toimii edunvalvojana ja vakuusagenttina. Joukkovelkakirjat ovat CSDC Financen vakuudellisia etuoikeutettuja velvoitteita, joilla on 7,875 % vuotuinen korko, maksettavina puolivuosittain jälkikäteen 1. huhtikuuta ja 1. lokakuuta joka vuosi alkaen 1. huhtikuuta 2027. Ne erääntyvät 1. lokakuuta 2031, ellei niitä lunasteta tai osteta takaisin aikaisemmin ehtojensa mukaisesti.

Pääoma lyhenee puolivuosittain jokaisena 1. huhtikuuta ja 1. lokakuuta Final Commencement -päivän jälkeen, kuten joukkovelkakirjasopimuksessa on määritelty, määrässä, joka on tarpeen saavuttaa projektin tavoiteltu velanhoitokatesuhde, myös joukkovelkakirjasopimuksessa määritelty.

1. lokakuuta 2028 alkaen liikkeeseenlaskija voi lunastaa joukkovelkakirjat omalla päätöksellään, kokonaisuudessaan milloin tahansa tai osittain ajoittain, lunastushinnoin, jotka on määritelty joukkovelkakirjasopimuksessa. Ennen tätä päivämäärää se voi lunastaa joukkovelkakirjat hintaan, joka vastaa 100 % pääomasta plus make-whole -lisämaksu ja kertyneet maksamattomat korot. Myös ennen tätä päivämäärää se voi lunastaa enintään 40 % joukkovelkakirjojen kokonaispääomasta käyttäen tiettyjen osakeantien tuottoja, lunastushintaan, joka on määritelty joukkovelkakirjasopimuksessa, plus kertyneet maksamattomat korot.

Joukkovelkakirjasopimus rajoittaa liikkeeseenlaskijan ja takaajana toimivan tytäryhtiön kykyä muun muassa ottaa tai takata tiettyä lisävelkaa; maksaa osinkoja tai jakaa varoja, tai lunastaa tai ostaa takaisin osakkeita ja tehdä muita rajoitettuja maksuja; tehdä tiettyjä investointeja; luoda tai ottaa panttauksia; toteuttaa tiettyjä omaisuuden myyntejä; tehdä myynti‑vuokraus -järjestelyjä; pitää omaisuutta tai harjoittaa toimintaa, joka ei liity Sandersville‑laitoksen toimintaan; osallistua tiettyihin transaktioihin sidoksissa olevien tahojen kanssa; sekä yhdistyä, sulautua tai siirtää tai myydä kaikki tai lähes kaikki omaisuutensa. Näihin ehtoihin liittyy useita merkittäviä poikkeuksia ja rajoituksia.

Määriteltyjen omistajuuden muutostapahtumien yhteydessä CSDC Financen on tarjottava joukkovelkakirjojen takaisinosto hintaan, joka on 101 % pääomasta plus kertyneet maksamattomat korot. Joukkovelkakirjasopimus sisältää myös tavanomaiset maksukyvyttömyystapahtumat.

Takuu- ja vakuuspaketti

Joukkovelkakirjat on täysin ja ehdottomasti takannut CSRE Properties Sandersville, LLC, liikkeeseenlaskijan täysin omistama suora tytäryhtiö, yhtiön hinnoitteluilmoituksen mukaan. Joukkovelkakirjat ja niihin liittyvä takaus on turvattu ensisijaisilla panttauksilla lähes kaikista liikkeeseenlaskijan ja CSRE Properties -yhtiön omaisuuseristä, lukuun ottamatta tiettyjä poissuljettuja omaisuuseriä, sekä kaikista liikkeeseenlaskijan omistusosuuksista, jotka CSDC Holdings I, LLC:lla, Delawareen rekisteröidyllä rajoitetun vastuun yhtiöllä, on.

8-K:ssa todetaan myös, että CleanSpark tarjoaa tavanomaisen valmistumistakuun Sandersville‑laitokselle, jonka puitteissa se rahoittaa liikkeeseenlaskijaa tarvittaessa varmistaakseen laitoksen ajoissa tapahtuvan valmistumisen, jos joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskusta saadut varat ja käytettävissä olevat varat, mukaan lukien CleanSparkin aiemmat oman pääoman sijoitukset laitokseen, eivät riitä.

Ehdotuksesta liikkeeseenlaskun toteutumiseen

CleanSpark ilmoitti ehdotetusta liikkeeseenlaskusta ensimmäisen kerran 17. syyskuuta 2026, kun se kertoi, että CSDC Finance aikoi tarjota nimellisarvoltaan yhteensä $2,227 miljardia vakuudellisia etuoikeutettuja joukkovelkakirjoja, jotka erääntyvät vuonna 2031 yksityistarjouksena, markkinaolosuhteiden ja muiden tekijöiden alaisena. 18. syyskuuta 2026 yhtiö ilmoitti, että liikkeeseenlaskija oli hinnoitellut $2,276 miljardin liikkeeseenlaskun, jonka 7,875 % vakuudelliset etuoikeutetut joukkovelkakirjat erääntyvät vuonna 2031, hintaan, joka on 98,500 % pääomasta, ja liikkeeseenlaskun toteutumisen odotettiin tapahtuvan 25. syyskuuta 2026, tavanomaisten toteutumisehtojen täyttyessä.

8-K-raportti, jossa raportoidaan toteutuneesta tarjouksesta, on jätetty kohdissa, jotka koskevat olennaisen lopullisen sopimuksen tekemistä ja suoran taloudellisen velvoitteen luomista. Sen on allekirjoittanut Gary A. Vecchiarelli, CleanSparkin presidentti ja talousjohtaja, ja se liittää liitteeksi velkasopimuksen sekä yhtiön 25. syyskuuta 2026 julkaiseman lehdistötiedotteen.