CleanSpark sulkee $2.276B senior turvasitoumuksia Georgia Data Centerille

CleanSpark julisti 25. syyskuuta 2026, että sen täysin omistama tytäryhtiö CSDC Finance I, LLC sulki $2.276 miljardia yksityisen tarjouksen, jossa myytiin 7,875 % senior turvasitoumuksia, erääntyvät vuonna 2031. Liikkeeseenlaskija aikoo käyttää nettotulot rahoittaakseen Sandersville, Georgia, sijaitsevan datakeskuksen jäljelle jäävät kustannukset, korvata CleanSparkille tietyt aiemmat omaisuuspanokset laitokseen liittyen sekä varata velanhoitovarantioita.

CSDC Finance, CleanSparkin täysin omistama epäsuora tytäryhtiö, suoritti tarjouksen 25. syyskuuta 2026 ostosopimuksen mukaisesti, joka on päivätty 18. syyskuuta 2026 yhtiön, CSRE Properties Sandersville, LLC:n ja Morgan Stanley & Co. LLC:n välillä, jotka edustavat alkuperäisiä ostajia, Form 8-K, joka on toimitettu Securities and Exchange Commissioniin samana päivänä.

Ilmoituksessa todetaan, että myytyjen sitoumusten kokonaispääoma oli $2 276,0 miljoonaa, ne on liikkeeseenlaskettu hintaan, joka vastaa 98,500 % pääomasta, ja että sitoumuksia myytiin jälleenmyyntiin henkilöille, joiden uskotaan kohtuullisesti olevan päteviä institutionaalisia ostajia Rule 144A:n mukaisesti, ja Yhdysvaltojen ulkopuolella non-U.S. -henkilöille Regulation S:n mukaan. Sitoumuksia ei ole rekisteröity Securities Act of 1933 -lainsäädännön mukaisesti, eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai soveltuvaa poikkeusta rekisteröinnistä.

CleanSpark kuvaa itseään markkinajohtavaksi datakeskusten kehittäjäksi ja kertoo hallitsevansa yli 1,8 GW:n portfoliota, joka koostuu sähköstä, maasta ja datakeskuksista ympäri Yhdysvallat.

Sitoumusasiakirjan ehdot

25. syyskuuta 2026 CSDC Finance, CSRE Properties Sandersville ja CSDC Holdings I, LLC, CSDC Finance:n suora emoyhtiö, solmivat sitoumusasiakirjan, jossa määritellään näiden sitoumusten ehdot, U.S. Bank Trust Company, National Association -yhtiön toimesta, joka toimii luotonantajana ja vakuusagenttina. Sitoumukset ovat CSDC Finance:n senior turvasitoumuksia, joilla on 7,875 % vuotuinen korko, maksettavina puolivuosittain jälkikäteen 1. huhtikuuta ja 1. lokakuuta joka vuosi alkaen 1. huhtikuuta 2027. Ne erääntyvät 1. lokakuuta 2031, ellei niitä lunasteta tai osteta takaisin aikaisemmin ehtojensa mukaisesti.

Pääoma lyhenee puolivuosittain jokaisena 1. huhtikuuta ja 1. lokakuuta Final Commencement -päivän jälkeen, kuten sitoumusasiakirjassa on määritelty, määrässä, joka on tarpeen saavuttaa kohdeprojektin velanhoitokateprosentti, myös sitoumusasiakirjassa määritelty.

1. lokakuuta 2028 alkaen liikkeeseenlaskija voi lunastaa sitoumukset omalla päätöksellään, kokonaisuudessaan milloin tahansa tai osittain ajoittain, lunastushinnoin, jotka on määritelty sitoumusasiakirjassa. Ennen tätä päivämäärää se voi lunastaa sitoumukset hintaan, joka vastaa 100 % pääomasta plus make-whole -lisämaksu ja kertyneet maksamattomat korot. Myös ennen tätä päivämäärää se voi lunastaa enintään 40 % sitoumusten kokonaispääomasta käyttäen tiettyjen osakeannisten tuottoja, lunastushintaan, joka on määritelty sitoumusasiakirjassa, plus kertyneet maksamattomat korot.

Sitoumusasiakirja rajoittaa liikkeeseenlaskijan ja tytäryhtiön takauksen kykyä muun muassa ottaa tai takata lisävelkaa; maksaa osinkoja tai jakaa varoja, tai lunastaa tai ostaa takaisin osakkeita ja tehdä muita rajoitettuja maksuja; tehdä tiettyjä investointeja; luoda tai ottaa panttauksia; toteuttaa tiettyjä omaisuuden myyntejä; tehdä myynti‑vuokraus -järjestelyjä; pitää omaisuutta tai harjoittaa toimintaa, joka ei liity Sandersville‑laitoksen toimintaan; osallistua tiettyihin transaktioihin yhteyshenkilöiden kanssa; sekä yhdistää, sulautua tai siirtää tai myydä kaikki tai lähes kaikki omaisuutensa. Näihin ehtoon liittyy useita merkittäviä poikkeuksia ja rajoituksia.

Määriteltyjen omistajuuden muutostapahtumien yhteydessä CSDC Financen on tarjottava sitoumusten takaisinosto hintaan, joka on 101 % pääomasta plus kertyneet maksamattomat korot. Sitoumusasiakirja sisältää myös tavanomaiset maksukyvyttömyystapahtumat.

Takuu- ja vakuuspaketti

Sitoumukset on täysin ja ehdottomasti takannut CSRE Properties Sandersville, LLC, liikkeeseenlaskijan täysin omistama suora tytäryhtiö, yhtiön hinnoitteluilmoituksen mukaan. Sitoumukset ja niihin liittyvä takaus on turvattu ensisijaisilla panttauksilla lähes kaikista liikkeeseenlaskijan ja CSRE Properties -yhtiön omaisuuksista, lukuun ottamatta tiettyjä poissuljettuja omaisuuseriä, sekä kaikista liikkeeseenlaskijan omistusosuuksista, jotka CSDC Holdings I, LLC:lla, Delawaren osakeyhtiöllä, on.

8-K:ssa todetaan myös, että CleanSpark tarjoaa tavanomaisen valmistumistakuun Sandersville‑laitokselle, jonka puitteissa se rahoittaa liikkeeseenlaskijaa tarvittaessa varmistaakseen laitoksen ajoissa tapahtuvan valmistumisen, jos sitoumusten tuotot ja käytettävissä olevat varat, mukaan lukien CleanSparkin aiemmat omaisuuspanokset laitokseen, eivät riitä.

Ehdotuksesta sulkemiseen

CleanSpark first julisti ehdotetun tarjouksen 17. syyskuuta 2026, kun se kertoi, että CSDC Finance aikoi tarjota $2,227 miljardia kokonaispääomaa senior turvasitoumuksia erääntyvät 2031 yksityistarjouksena, markkinaolosuhteiden ja muiden tekijöiden alaisena. 18. syyskuuta 2026 yhtiö ilmoitti, että liikkeeseenlaskija oli hinnoittanut $2,276 miljardia 7,875 % senior turvasitoumuksia erääntyvät 2031 hintaan, joka on 98,500 % pääomasta, ja sulkemisen odotetaan tapahtuvan 25. syyskuuta 2026, tavanomaisten sulkemisehtojen alaisena.

8-K-raportti, jossa raportoidaan toteutuneesta tarjouksesta, on jätetty kohteiden alla, jotka koskevat merkittävään määriteltyyn sopimukseen ryhtymistä ja suoran taloudellisen velvoitteen luomista. Sen on allekirjoittanut Gary A. Vecchiarelli, CleanSparkin presidentti ja talousjohtaja, ja se liittää liitteeksi velkasopimuksen sekä yhtiön 25. syyskuuta 2026 lehdistötiedotteen.