Η Marvell συμφωνεί να εξαγοράσει τη Lumentum στο πλαίσιο συμφωνίας για συνδεσιμότητα ΤΝ με αντάλλαγμα αποκλειστικά μετοχές

Η Marvell Technology και η Lumentum δήλωσαν σε μια κοινή ανακοίνωση την 2η Νοεμβρίου 2026, ότι έχουν συνάψει οριστική συμφωνία για την εξαγορά της Lumentum από τη Marvell σε μια συναλλαγή μετοχών με υπονοούμενη αξία επιχείρησης 115 δισεκατομμυρίων δολαρίων, συνδυάζοντας ηλεκτρικές και οπτικές τεχνολογίες για συνδεσιμότητα AI.

Κατά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, κάθε κοινή μετοχή της Lumentum θα μετατραπεί σε 4,500 κοινές μετοχές της Marvell, ενώ για τυχόν κλασματικές μετοχές θα καταβληθεί χρηματικό ποσό. Οι εταιρείες υπολόγισαν την τεκμαρτή αξία σε περίπου 1.132 δολάρια ανά κοινή μετοχή της Lumentum και το premium σε περίπου 23,9%, με βάση την τιμή κλεισίματος της μετοχής κάθε εταιρείας στις 28 Οκτωβρίου 2026, πριν από την έναρξη των εικασιών στην αγορά για ενδεχόμενη συναλλαγή. Μετά την ολοκλήρωση, οι υφιστάμενοι μέτοχοι της Marvell θα κατέχουν περίπου το 67% της συνδυασμένης εταιρείας σε πλήρως απομειωμένη βάση, ενώ οι μέτοχοι της Lumentum θα κατέχουν περίπου το 33%. Τα διοικητικά συμβούλια και των δύο εταιρειών ενέκριναν ομόφωνα τη συμφωνία.

Η συμφωνία συγχώνευσης που υπεγράφη, με ημερομηνία 1η Νοεμβρίου 2026, καθιερώνει μια δομή δύο σταδίων χρησιμοποιώντας δύο εξ ολοκλήρου θυγατρικές εξαγοράς της Marvell. Η πρώτη θυγατρική συγχωνεύεται με την Lumentum, η οποία αρχικά επιβιώνει ως θυγατρική της Marvell· το επιζών σωματείο στη συνέχεια συγχωνεύεται άμεσα στη δεύτερη θυγατρική. Οι μετατρέψιμες προνομιούχες μετοχές της Lumentum Series A θα μετατραπούν σε κοινές μετοχές της Marvell χρησιμοποιώντας τα υποκείμενα δικαιώματα μετατροπής σε κοινές μετοχές και την ίδια αναλογία ανταλλαγής, εκτός εάν ο κάτοχος επιλέξει να λάβει μία νέα προνομιούχα μετοχή της Marvell Series B για κάθε προνομιούχα μετοχή της Lumentum.

Συνδυασμένο χαρτοφυλάκιο συνδεσιμότητας ΤΝ

Η Marvell συνεισφέρει προϊόντα ηλεκτρικής και οπτικής διασύνδεσης, μεταγωγής δικτύων, προσαρμοσμένες μονάδες XPU και προϊόντα σύνδεσης XPU, καθώς και προηγμένη τεχνολογία ημιαγωγών. Η Lumentum συνεισφέρει λέιζερ υψηλών επιδόσεων, οπτικούς πομποδέκτες, οπτική μεταγωγή κυκλωμάτων και εξειδικευμένη κατασκευή ημιαγωγών σύνθετων υλικών. Μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, το χαρτοφυλάκιο αναμένεται να καλύπτει τεχνολογίες CMOS αιχμής, φωτονική πυριτίου, σύνθετους ημιαγωγούς, προηγμένη συσκευασία και δυνατότητες κατασκευής.

Ο σχεδιαζόμενος συνδυασμός αποσκοπεί στην ενίσχυση του από κοινού σχεδιασμού σε όλη την αλυσίδα ηλεκτρικών και οπτικών σημάτων, με δυνατότητες συνδεσιμότητας που εκτείνονται από κατανεμημένα κέντρα δεδομένων έως συνδέσεις εντός προηγμένων συσκευασιών ημιαγωγών. Οι εταιρείες αναμένουν να αναπτύξουν βελτιστοποιημένες, προεπικυρωμένες οπτικές λύσεις για παραγωγή μεγάλου όγκου και να καλύψουν ανάγκες συνδεσιμότητας μεταξύ συστημάτων, οριζόντιας κλιμάκωσης, κατακόρυφης κλιμάκωσης και κλιμάκωσης προς τα μέσα. Η Lumentum συνεισφέρει επίσης τεχνολογία διεργασιών φωσφιδίου του ινδίου, καθώς και δυνατότητες κατασκευής λέιζερ υψηλής ταχύτητας και υψηλής ισχύος, τις οποίες οι εταιρείες σχεδιάζουν να συνδυάσουν με τον σχεδιασμό ημιαγωγών και την προηγμένη συσκευασία, με στόχο βαθύτερη ετερογενή ολοκλήρωση.

Προβλέψεις αγοράς και ηγεσία

Οι εταιρείες προβλέπουν ότι η συνολική διευθυνσιοδοτήσιμη αγορά της συνδυασμένης εταιρείας θα διευρυνθεί στα 550 δισ. δολάρια, με προοπτική ετήσιων συνεργειών κόστους άνω του 1 δισ. δολαρίων σε ετησιοποιημένη βάση. Εκτιμούν επίσης ότι η συναλλαγή θα ενισχύσει τη μακροπρόθεσμη αύξηση των εσόδων.

Ο Matt Murphy θα παραμείνει πρόεδρος και διευθύνων σύμβουλος μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής. Τρία μέλη του διοικητικού συμβουλίου της Lumentum, μεταξύ των οποίων ο πρόεδρος και διευθύνων σύμβουλος της Lumentum, Michael Hurlston, θα ενταχθούν στο διοικητικό συμβούλιο της Marvell, το οποίο σήμερα αποτελείται από επτά μέλη. Η συμφωνία συγχώνευσης ορίζει ότι τα πρόσωπα που θα υποδείξει η Lumentum πρέπει να επιλεγούν από τα υφιστάμενα μέλη του διοικητικού της συμβουλίου και να είναι ευλόγως αποδεκτά από τη Marvell.

Όροι έγκρισης και καταγγελίας

Οι εταιρείες αναμένουν ότι η συναλλαγή θα ολοκληρωθεί το πρώτο εξάμηνο του ημερολογιακού έτους 2028, υπό την αίρεση της έγκρισης των μετόχων και των ρυθμιστικών αρχών, καθώς και άλλων συνήθων όρων. Οι μέτοχοι της Lumentum πρέπει να εγκρίνουν τη συμφωνία συγχώνευσης, ενώ οι μέτοχοι της Marvell πρέπει να εγκρίνουν την έκδοση μετοχών και τροποποίηση του καταστατικού για την αύξηση του αριθμού των εγκεκριμένων κοινών μετοχών της Marvell.

Το Έντυπο 8-K της Marvell απαριθμεί πρόσθετες προϋποθέσεις, συμπεριλαμβανομένης της λήξης ή της λήξης της περιόδου αναμονής αντιμονοπωλιακής νομοθεσίας των ΗΠΑ, συγκεκριμένων ρυθμιστικών εγκρίσεων, ισχύος της δήλωσης καταχώρισης που περιέχει τη κοινή δήλωση μετοχών και το ενημερωτικό δελτίο, και έγκριση για την εισαγωγή των νεοεκδοθέντων μετοχών της Marvell. Η αρχική εξωτερική ημερομηνία είναι 11:59 μ.μ. Ειρηνική ώρα την 1η Νοεμβρίου 2027, με πιθανές παρατάσεις έως την 1η Φεβρουαρίου 2028, την 1η Μαΐου 2028 και την 1η Αυγούστου 2028, σε συγκεκριμένες περιπτώσεις όταν οι απαιτούμενες ρυθμιστικές εγκρίσεις δεν έχουν ληφθεί.

Η Marvell θα καταβάλει τέλος καταγγελίας ύψους 5,8 δισ. δολαρίων αν η Lumentum καταγγείλει τη συμφωνία επειδή το διοικητικό συμβούλιο της Marvell αποσύρει τη σύστασή του ή αν η Marvell την καταγγείλει για να συνάψει συμφωνία σχετικά με ανώτερη πρόταση. Το τέλος ισχύει επίσης σε συγκεκριμένες περιπτώσεις στις οποίες έχει υποβληθεί πρόταση εναλλακτικής συναλλαγής και, στη συνέχεια, η Marvell συμφωνήσει να προχωρήσει σε εναλλακτική συναλλαγή για την πλειονότητα της εταιρείας ή την ολοκληρώσει εντός δώδεκα μηνών από την καταγγελία. Η Lumentum έχει αντίστοιχες υποχρεώσεις, με τέλος ύψους 2,9 δισ. δολαρίων.

Θα ισχύει ξεχωριστό τέλος καταγγελίας υπέρ της Marvell, ύψους 3,2 δισ. δολαρίων, για συγκεκριμένες περιπτώσεις καταγγελίας που σχετίζονται με τη μη ολοκλήρωση της συναλλαγής έως την καταληκτική ημερομηνία, με οριστικό και μη επιδεκτικό έφεσης περιορισμό λόγω αντιμονοπωλιακών κανόνων ή ξένων επενδύσεων, ή με οριστική και μη επιδεκτική έφεσης απόρριψη απαιτούμενης έγκρισης. Σε κάθε περίπτωση, πρέπει να πληρούνται ή να μπορούν να πληρωθούν οι όροι ολοκλήρωσης που δεν αφορούν ρυθμιστικές εγκρίσεις.

Η δήλωση εγγραφής, τα κοινά έγγραφα πληρεξουσιότητας, οι ψηφοφορίες των μετόχων και οι κανονιστικές εγκρίσεις παραμένουν τα τεκμηριωμένα βήματα που πρέπει να ολοκληρωθούν πριν από την ολοκλήρωση της συναλλαγής. Οι μεταγενέστερες παρατάσεις της καταληκτικής ημερομηνίας που προβλέπονται στη συμφωνία ισχύουν μόνο για συγκεκριμένες καθυστερήσεις σε κανονιστικές διαδικασίες, αφήνοντας τις προϋποθέσεις έγκρισης σε ισχύ.