Η CleanSpark ολοκληρώνει έκδοση εξασφαλισμένων ομολόγων υψηλής εξοφλητικής προτεραιότητας $2.276B για κέντρο δεδομένων στην Τζόρτζια

CleanSpark ανακοίνωσε στις 25 Σεπτεμβρίου 2026 ότι η θυγατρική της που της ανήκει εξ ολοκλήρου, CSDC Finance I, LLC, ολοκλήρωσε μια ιδιωτική προσφορά αξίας $2.276 δισεκατομμυρίων σε ομόλογα με επιτόκιο 7,875%, υψηλή εξοφλητική προτεραιότητα και εξασφαλίσεις, με λήξη το 2031. Ο εκδότης σκοπεύει να χρησιμοποιήσει τα καθαρά έσοδα για τη χρηματοδότηση του υπολειπόμενου κόστους ενός κέντρου δεδομένων στο Sandersville, Georgia, να αποπληρώσει την CleanSpark για ορισμένες προηγούμενες συνεισφορές ιδίου κεφαλαίου που έγιναν για τη μονάδα, και να χρηματοδοτήσει αποθεματικά εξυπηρέτησης χρέους.

Η CSDC Finance, μια έμμεση θυγατρική που ανήκει εξ ολοκλήρου στην CleanSpark, ολοκλήρωσε την προσφορά στις 25 Σεπτεμβρίου 2026 βάσει συμφωνίας αγοράς ημερομηνίας 18 Σεπτεμβρίου 2026 μεταξύ της εταιρείας, CSRE Properties Sandersville, LLC, και Morgan Stanley & Co. LLC ως αντιπροσώπου των αρχικών αγοραστών, σύμφωνα με το Form 8-K υποβληθέν στη Securities and Exchange Commission την ίδια ημέρα.

Η καταχώρηση δηλώνει ότι το συνολικό κεφαλαιακό ποσό των ομολόγων που πωλήθηκαν ήταν $2,276.0 εκατομμύρια, εκδοθέντα σε τιμή ίση με 98,500% του κεφαλαίου, και ότι τα ομόλογα πωλήθηκαν για μεταπώληση σε πρόσωπα που λογικά θεωρούνται κατάλληλοι θεσμικοί αγοραστές σύμφωνα με τον Κανόνα 144A και, εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών, σε μη-ΗΠΑ πρόσωπα σύμφωνα με το Κανονισμό S. Τα ομόλογα δεν έχουν καταχωρηθεί σύμφωνα με τον Νόμο για τις Αξίες του 1933 και δεν επιτρέπεται να προσφερθούν ή πωληθούν στις Ηνωμένες Πολιτείες χωρίς καταχώρηση ή κατάλληλη εξαίρεση από την καταχώρηση.

Η CleanSpark περιγράφει τον εαυτό της ως ηγετική εταιρεία ανάπτυξης κέντρων δεδομένων και δηλώνει ότι ελέγχει ένα χαρτοφυλάκιο άνω του 1,8 GW ενέργειας, γης και κέντρων δεδομένων σε όλες τις Ηνωμένες Πολιτείες.

Όροι της Σύμβασης

Στις 25 Σεπτεμβρίου 2026, η CSDC Finance, η CSRE Properties Sandersville και η CSDC Holdings I, LLC, η άμεση μητρική εταιρεία της CSDC Finance, υπέγραψαν μια σύμβαση που διέπει τα ομόλογα με την U.S. Bank Trust Company, National Association, ως καταπιστευτή και εκπρόσωπο εμπράγματων εξασφαλίσεων. Τα ομόλογα αποτελούν εξασφαλισμένες υποχρεώσεις υψηλής εξοφλητικής προτεραιότητας της CSDC Finance με επιτόκιο 7,875% ετησίως, με τόκους πληρωτέους εξαμηνιαία εκ των υστέρων στις 1 Απριλίου και 1 Οκτωβρίου κάθε έτους, αρχής γενομένης από 1 Απριλίου 2027. Λήγουν την 1 Οκτωβρίου 2031, εκτός εάν εξοφληθούν ή επαναγοραστούν νωρίτερα σύμφωνα με τους όρους τους.

Το κεφάλαιο θα αποπληρώνεται εξαμηνιαία κάθε 1 Απριλίου και 1 Οκτωβρίου μετά την Ημερομηνία Τελικής Έναρξης, όπως ορίζεται στη σύμβαση, σε ποσό που απαιτείται για την επίτευξη του Στοχευόμενου Δείκτη Κάλυψης Εξυπηρέτησης Χρέους του Έργου, επίσης όπως ορίζεται στη σύμβαση.

Από ή μετά την 1 Οκτωβρίου 2028, ο εκδότης μπορεί να εξαγοράσει τα ομόλογα κατά επιλογή του, ολόκληρα ανά πάσα στιγμή ή εν μέρει κατά διαστήματα, στις τιμές εξαγοράς που ορίζονται στη σύμβαση. Πριν από αυτήν την ημερομηνία, μπορεί να εξαγοράσει τα ομόλογα σε τιμή ίση με 100% του κεφαλαίου συν ένα αντισταθμιστικό πρόσθετο τίμημα και τους συσσωρευμένους και απλήρωτους τόκους. Επίσης πριν από αυτήν την ημερομηνία, μπορεί να εξαγοράσει έως το 40% του συνολικού κεφαλαιακού ποσού των ομολόγων χρησιμοποιώντας τα έσοδα από ορισμένες προσφορές μετοχών, στην τιμή εξαγοράς που ορίζεται στη σύμβαση συν τους συσσωρευμένους και απλήρωτους τόκους.

Η σύμβαση περιορίζει, μεταξύ άλλων, τη δυνατότητα του εκδότη και της θυγατρικής εγγυήτριας να αναλαμβάνουν ή να εγγυώνται ορισμένο πρόσθετο χρέος· να καταβάλλουν μερίσματα ή διανομές επί του μετοχικού κεφαλαίου ή να εξοφλούν ή να επαναγοράζουν μετοχές και να πραγματοποιούν άλλες περιορισμένες πληρωμές· να πραγματοποιούν ορισμένες επενδύσεις· να δημιουργούν ή να αναλαμβάνουν εμπράγματα βάρη· να ολοκληρώνουν ορισμένες πωλήσεις περιουσιακών στοιχείων· να συνάπτουν συναλλαγές πώλησης και επαναμίσθωσης· να κατέχουν περιουσιακά στοιχεία ή να διεξάγουν δραστηριότητες άσχετες με τη λειτουργία της εγκατάστασης Sandersville· να συμμετέχουν σε ορισμένες συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη· και να συγχωνεύονται, να ενοποιούνται ή να μεταβιβάζουν ή να πωλούν όλα ή ουσιαστικά όλα τα περιουσιακά τους στοιχεία. Αυτές οι δεσμεύσεις υπόκεινται σε σημαντικές επιφυλάξεις και εξαιρέσεις.

Σε περίπτωση καθορισμένων γεγονότων αλλαγής ελέγχου, η CSDC Finance πρέπει να προσφέρει την επαναγορά των ομολόγων στο 101% του κεφαλαιακού ποσού συν τους συσσωρευμένους και απλήρωτους τόκους. Η σύμβαση προβλέπει επίσης τυπικά γεγονότα αθέτησης.

Πακέτο Εγγύησης και Εμπράγματων Εξασφαλίσεων

Τα ομόλογα είναι πλήρως και ανεπιφύλακτα εγγυημένα από την CSRE Properties Sandersville, LLC, μια άμεση θυγατρική που ανήκει εξ ολοκλήρου στον εκδότη, σύμφωνα με την ανακοίνωση τιμολόγησης της εταιρείας. Τα ομόλογα και η σχετική εγγύηση ομολόγου ασφαλίζονται με εμπράγματα βάρη πρώτης προτεραιότητας πάνω σε σχεδόν όλα τα περιουσιακά στοιχεία του εκδότη και της CSRE Properties, εκτός ορισμένων εξαιρουμένων περιουσιακών στοιχείων, καθώς και σε όλες τις συμμετοχές στο κεφάλαιο του εκδότη που κατέχει η CSDC Holdings I, LLC, μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης του Delaware.

Το 8‑K επίσης δηλώνει ότι η CleanSpark θα παράσχει μια τυπική εγγύηση ολοκλήρωσης για τη μονάδα Sandersville, σύμφωνα με την οποία θα χρηματοδοτήσει τον εκδότη όπως απαιτείται για να διασφαλιστεί η έγκαιρη ολοκλήρωση της μονάδας εάν τα έσοδα από τα ομόλογα και τα διαθέσιμα κεφάλαια, συμπεριλαμβανομένων των προηγούμενων συνεισφορών ιδίου κεφαλαίου της CleanSpark που σχετίζονται με τη μονάδα, είναι ανεπαρκή.

Από την Πρόταση έως το Κλείσιμο

Η CleanSpark πρώτα ανακοίνωσε την προτεινόμενη προσφορά στις 17 Σεπτεμβρίου 2026, όταν δήλωσε ότι η CSDC Finance σκοπεύει να προσφέρει συνολικό κεφαλαιακό ποσό $2.227 δισεκατομμυρίων σε εξασφαλισμένα ομόλογα υψηλής εξοφλητικής προτεραιότητας με λήξη το 2031 σε ιδιωτική τοποθέτηση, υπό την προϋπόθεση των συνθηκών της αγοράς και άλλων παραγόντων. Στις 18 Σεπτεμβρίου 2026, η εταιρεία ανακοίνωσε ότι ο εκδότης είχε τιμολογήσει μια προσφορά $2.276 δισεκατομμυρίων εξασφαλισμένων ομολόγων υψηλής εξοφλητικής προτεραιότητας με επιτόκιο 7,875% και λήξη το 2031 στο 98,500% του κεφαλαίου, με το κλείσιμο να αναμένεται στις 25 Σεπτεμβρίου 2026, υπό τις τυπικές προϋποθέσεις κλεισίματος.

Η αναφορά 8‑K που καταγράφει την ολοκληρωμένη προσφορά υποβλήθηκε υπό στοιχεία που καλύπτουν την είσοδο σε ουσιώδη οριστική συμφωνία και τη δημιουργία άμεσης χρηματοοικονομικής υποχρέωσης. Υπογράφηκε από τον Gary A. Vecchiarelli, Πρόεδρο και Οικονομικό Διευθυντή της CleanSpark, και καταθέτει το συμβόλαιο και το δελτίο τύπου της εταιρείας της 25 Σεπτεμβρίου 2026 ως παραρτήματα.