PlusAI lên sàn thông qua sáp nhập SPAC với Texas Ventures III

Nhà phát triển phần mềm vận tải tự động PlusAI công bố vào ngày 3 tháng 9 năm 2026 rằng họ đã ký kết một thỏa thuận hợp nhất kinh doanh có tính ràng buộc với Texas Ventures Acquisition III Corp, một công ty mua lại có mục đích đặc biệt, trong một giao dịch định giá PlusAI khoảng 800 triệu USD trước tiền vốn. Khi hoàn tất, công ty hợp nhất sẽ hoạt động dưới tên PlusAI và niêm yết trên Nasdaq.

Plus Automation, Inc., thực thể công ty đứng sau PlusAI, cho biết giao dịch này có thể mang lại khoảng 300 triệu USD vốn, bao gồm hơn 60 triệu USD tài trợ đã cam kết đầy đủ và khoảng 236 triệu USD được giữ trong tài khoản ủy thác của Texas Ventures III. Khoản tài trợ đã cam kết bao gồm một cam kết vốn đáng kể từ các quỹ do Yorkville Advisors Global quản lý, cùng với các nhà đầu tư mới và hiện tại, và dự kiến sẽ cung cấp vốn cho PlusAI đến năm 2027. Texas Ventures III được hỗ trợ tài chính bởi các quỹ do Yorkville Advisors quản lý, mà thông cáo cho biết là một nhà quản lý tài sản toàn cầu đã hoàn thành các giao dịch có giá trị hơn 9 tỷ USD kể từ khi thành lập vào năm 2001.

Hội đồng quản trị của cả hai công ty đã đồng thuận nhất trí phê duyệt giao dịch, dự kiến sẽ hoàn tất vào năm 2026, tùy thuộc vào các điều kiện đóng giao dịch thông thường. Các cổ đông hiện tại của PlusAI, nhà tài trợ Texas Ventures III và các bên nội bộ sẽ phải tuân thủ các thỏa thuận khóa cổ phiếu sau khi giao dịch hoàn tất. Ban lãnh đạo của hai công ty đã tổ chức một cuộc gọi hội nghị nhà đầu tư vào lúc 7:00 sáng giờ miền Đông ngày 3 tháng 9 năm 2026 để thảo luận về giao dịch đề xuất và xem xét bản trình bày cho nhà đầu tư.

Cấu Trúc Sáp Nhập và Điều Khoản Earnout

Theo một báo cáo hiện tại trên Mẫu 8-K được nộp cho Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ, thỏa thuận sáp nhập đã được ký vào ngày 2 tháng 9 năm 2026, giữa Texas Ventures III, hai công ty con sáp nhập thuộc sở hữu hoàn toàn của nó, và Plus Automation, Inc. Dưới cấu trúc hai bước, Plus Automation sẽ đầu tiên sáp nhập với một công ty con và tiếp tục là một công ty con sở hữu hoàn toàn của Texas Ventures III, sau đó ngay lập tức sáp nhập với công ty con thứ hai. Ít nhất một ngày trước khi hoàn tất, Texas Ventures III sẽ hủy đăng ký tại Quần đảo Cayman và chuyển đổi thành công ty Delaware dưới tên PlusAI Holdings, Inc.

Tổng giá trị thanh toán sáp nhập dành cho các cổ đông PlusAI và các cổ đông vốn đã vest dựa trên giá trị vốn cổ phần trước tiền khoảng 800 triệu USD, được chuyển đổi thành cổ phiếu qua tỷ lệ trao đổi xung quanh mức 10,00 USD mỗi cổ phiếu. Hồ sơ này thiết lập ba lớp cổ phiếu phổ thông cho công ty đã chuyển đổi: cổ phiếu lớp A có một phiếu bầu mỗi cổ phiếu, cổ phiếu lớp B có hai mươi phiếu bầu mỗi cổ phiếu, và cổ phiếu lớp C có một phần tư phiếu bầu mỗi cổ phiếu.

Trong khoảng thời gian earnout kéo dài tới năm năm sau khi giao dịch hoàn tất, các cổ đông đủ điều kiện của chứng khoán PlusAI trước khi đóng giao dịch có thể nhận thêm tối đa 70 triệu cổ phiếu, được phát hành trong ba đợt – hai đợt 23.330.000 cổ phiếu và một đợt 23.340.000 cổ phiếu – nếu đạt được các mục tiêu giá trung bình trọng lượng giao dịch đã định.

Tài Trợ Cam Kết và Các Điều Kiện Hoàn Tất

Cùng thời điểm với thỏa thuận sáp nhập, các công ty đã ký các thỏa thuận đăng ký mua trái phiếu chuyển đổi có bảo lãnh cấp cao với tổng số tiền gốc ban đầu là 63.888.888 USD, được phát hành với mức chiết khấu phát hành ban đầu 10% để thu về tiền mặt ròng 57.500.000 USD, kèm theo các quyền mua cổ phiếu với giá khởi điểm 12,00 USD mỗi cổ phiếu. Các trái phiếu này chịu lãi suất 8,00% mỗi năm bằng tiền mặt hoặc 10,00% mỗi năm dưới dạng lãi suất trả bằng cổ phiếu, tùy chọn của công ty, và đáo hạn vào ngày kỷ niệm năm thứ năm kể từ ngày giao dịch hoàn tất. Một khoản tài trợ PIPE riêng biệt khoảng 4,0 triệu USD trong cổ phiếu lớp A kèm theo các quyền mua cổ phiếu cũng đã được thỏa thuận cùng lúc.

Troy Rillo, CEO của Texas Ventures III, cho biết PlusAI “kết hợp doanh thu thực tế hiện nay với một lộ trình đáng tin cậy để triển khai quy mô lớn, đồng thời vẫn duy trì kỷ luật cao và hiệu quả vốn,” và thêm rằng niềm tin của SPAC được phản ánh qua vốn đã cam kết cùng với giao dịch.

Hồ sơ cho biết việc hoàn tất giao dịch phụ thuộc vào, trong số các yêu cầu khác, số tiền mặt có sẵn trong tài khoản ủy thác sau khi các cổ đông thực hiện mua lại cộng với tổng thu nhập gộp từ trái phiếu và tài trợ PIPE đạt ít nhất 40 triệu USD, ít nhất 5.000.001 USD tài sản hữu hình ròng còn lại sau khi mua lại, việc hết thời gian chờ antitrust theo Đạo luật Hart-Scott-Rodino, hiệu lực của bản đăng ký sẽ nộp cho SEC, và niêm yết cổ phiếu trên Nasdaq. Một số cổ đông PlusAI nắm giữ đủ cổ phần để đáp ứng yêu cầu phê duyệt công ty đã ký các thỏa thuận bỏ phiếu và ủng hộ khi thỏa thuận sáp nhập được ký kết.

Mỗi bên có thể chấm dứt thỏa thuận nếu giao dịch không được hoàn thành trước ngày 24 tháng 10 năm 2026, thời hạn mà Texas Ventures III phải hoàn thành một hợp nhất kinh doanh. Theo yêu cầu của PlusAI, SPAC phải xin sự đồng ý của cổ đông để kéo dài thời hạn đó đến ngày 2 tháng 6 năm 2027, nếu việc hoàn tất không được dự kiến một cách hợp lý trước thời điểm đó. Hồ sơ cũng tiết lộ một thỏa thuận mua trước ngày 27 tháng 8 năm 2026, giữa Texas Ventures III và công ty liên kết tài trợ YA II PN, Ltd., bao phủ tối đa 1.050.000 cổ phiếu và đáo hạn 35 ngày sau khi giao dịch hoàn tất.

Hoạt Động và Lộ Trình Thương Mại

PlusAI cho biết họ đang tích cực vận hành các tuyến vận tải tự động tại Texas cùng với Ryder và International, và hệ thống lái tự động cấp độ 4 SuperDrive cho xe tải thương mại đang được triển khai trong các thử nghiệm đội xe tự động. Công ty đang hợp tác với các nhà sản xuất xe tải TRATON, Hyundai và IVECO để hướng tới việc ra mắt thương mại dự kiến vào năm 2027 cho các xe tải tự động được sản xuất tại nhà máy, tích hợp với SuperDrive. Họ mô tả mô hình thương mại dự kiến là dịch vụ Driver-as-a-Service định kỳ, ước tính cơ hội trên 1 tỷ USD doanh thu định kỳ hàng năm ở quy mô lớn, và trích dẫn thị trường vận tải trị giá 1,7 nghìn tỷ USD.

Nền tảng HyperFoundry của công ty, một nền tảng phát triển phần mềm tích hợp dùng để phát triển và xác nhận các hệ thống AI tự động và vật lý, đã tạo ra 25 triệu USD doanh thu tính đến thời điểm hiện tại, và PlusAI đang nhắm tới tổng doanh thu hợp đồng từ 40–50 triệu USD trong năm 2026. “Giao dịch này xác nhận một năm thực hiện đáng kể và các cột mốc vận hành quan trọng cho PlusAI,” David Liu, đồng sáng lập và CEO của PlusAI, cho biết. “Chúng tôi đang vận hành các tuyến vận tải tự động tại Texas hiện nay, mở rộng các quan hệ đối tác OEM, và thành công trong việc thương mại hóa dữ liệu, mô hình và khả năng mô phỏng độc quyền mà chúng tôi đã xây dựng trong thập kỷ qua.”

PlusAI có trụ sở chính tại Thung lũng Silicon với các hoạt động tại Hoa Kỳ và Châu Âu, và liệt kê các đối tác trong hệ sinh thái bao gồm các thương hiệu Scania, MAN và International của Tập đoàn TRATON, Hyundai Motor Company, Iveco Group, NVIDIA, Ryder, Bosch, DSV và Goodyear. Cohen & Company Capital Markets đã đóng vai trò cố vấn tài chính độc quyền, cố vấn chính thị trường chính và đại lý phát hành duy nhất cho PlusAI, cùng với Wilson Sonsini Goodrich & Rosati là cố vấn pháp lý cho PlusAI và DLA Piper là cố vấn pháp lý cho Texas Ventures III.

Texas Ventures III dự định nộp bản đăng ký trên Mẫu S-4 cho SEC, trong đó sẽ bao gồm các bản tuyên bố ủy quyền sơ bộ và cuối cùng cho cuộc bỏ phiếu của cổ đông về giao dịch và bản cáo bạch cho các chứng khoán sẽ được phát hành cho cổ đông PlusAI. Giao dịch đề xuất sẽ được trình lên các cổ đông Texas Ventures III để xem xét, và việc hoàn tất dự kiến vào năm 2026, tùy thuộc vào các điều kiện đã mô tả ở trên.