FF EAI Robotics ký thỏa thuận chính thức để mua lại Faraday Future Robotics

FF EAI Robotics Ecosystem Inc. thông báo vào ngày 14 tháng 10 năm 2026 rằng công ty đã ký các thỏa thuận chính thức vào ngày 12 tháng 10 năm 2026 để mua lại toàn bộ mảng kinh doanh robot của Faraday Future Intelligent Electric Inc. (FFAI) trong một giao dịch hoàn toàn bằng cổ phiếu, với mức định giá đã thỏa thuận khoảng 200 triệu đô la.

Hai bên cũng thống nhất định giá FFR ở mức khoảng 60 triệu đô la trên cơ sở pha loãng hoàn toàn. Theo công ty, các con số này phản ánh việc hai bên cùng ghi nhận giá trị chiến lược của mảng kinh doanh tương ứng, chứ không chỉ căn cứ vào giá thị trường hiện hành. Theo các thỏa thuận, FFR sẽ phát hành cổ phiếu cho FFAI với giá 2,246 đô la/cổ phiếu; theo công ty, mức giá này cao hơn khoảng 50% so với giá đóng cửa 1,50 đô la vào ngày ký 12 tháng 10 năm 2026 và cao hơn khoảng 55% so với giá đóng cửa 1,45 đô la vào ngày 13 tháng 10 năm 2026. Công ty cho biết dự kiến hoàn tất tất cả các giao dịch trước cuối tháng 10 năm 2026. Các thỏa thuận chính thức tiếp nối bản điều khoản không ràng buộc mà FFR công bố trong báo cáo hiện hành ngày 28 tháng 9 năm 2026; cơ chế cổ tức cổ phiếu đặc biệt được đề cập trong bản điều khoản đó không nằm trong giao dịch chính thức. Công ty cho biết việc loại bỏ cơ chế này giúp đơn giản hóa cấu trúc giao dịch để hỗ trợ quá trình thực hiện và hoàn tất.

Cấu trúc và khoản thanh toán của giao dịch

Thỏa thuận giao dịch, được mô tả trong báo cáo hiện hành nộp lên SEC ngày 14 tháng 10 năm 2026, được ký giữa FFR, Smart Technology Holdings Ltd., một công ty tại Quần đảo Cayman đóng vai trò bên bán, FFAI, FF EAI Robotics Inc. (RobotCo), một công ty tại California, và FFR Acquisition Sub LLC, một công ty con được thành lập tại Delaware để thực hiện sáp nhập. Khi giao dịch hoàn tất, FFR sẽ mua toàn bộ cổ phần RobotCo đã phát hành và đang lưu hành từ bên bán để đổi lấy cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi không có quyền biểu quyết. Sau đó, RobotCo sẽ sáp nhập vào công ty con được thành lập để thực hiện việc mua lại; công ty con này sẽ tiếp tục tồn tại với tư cách là công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn của FFR.

Giá mua bằng 200 triệu đô la nhân với một trừ đi tỷ lệ số cổ phần RobotCo trên cơ sở pha loãng hoàn toàn làm cơ sở cho các quyền chọn đang lưu hành ngay trước khi giao dịch hoàn tất, với giá cổ phiếu dùng để thanh toán là 2,246 đô la. FFR sẽ thanh toán bằng cách phát hành 1.315.313 cổ phiếu phổ thông và 65.475 cổ phiếu ưu đãi; mỗi cổ phiếu ưu đãi có thể chuyển đổi thành 1.000 cổ phiếu phổ thông. Theo hồ sơ, cổ phiếu ưu đãi không có quyền biểu quyết và không kèm chiết khấu, lãi suất, cổ tức ưu đãi, quyền mua lại hay bất kỳ quyền lợi kinh tế đặc biệt nào khác. Cổ phiếu này không thể được chuyển đổi cho đến khi FFR có được sự chấp thuận của cổ đông theo yêu cầu trong quy định niêm yết của Nasdaq. Hồ sơ mô tả hạn chế này là một rào cản tuyệt đối, có tính ràng buộc đối với bên bán, các bên liên kết của họ và những người nắm giữ về sau.

Mỗi quyền chọn RobotCo đang lưu hành, dù đã được trao quyền hay chưa, sẽ được chuyển thành quyền chọn FFR theo tỷ lệ hoán đổi 0,89; giá thực hiện trên mỗi cổ phiếu sẽ được chia cho cùng tỷ lệ đó. FFR dự định phát hành các chứng khoán dùng để thanh toán dựa trên quy định miễn đăng ký dành cho giao dịch chào bán riêng lẻ; công ty sẽ nhận cổ phần RobotCo, không thu được tiền mặt và không phải trả chiết khấu bảo lãnh phát hành hay hoa hồng.

Việc hoàn tất giao dịch phụ thuộc vào việc hoàn thành tái cơ cấu nội bộ để chuyển mảng kinh doanh robot cùng các tài sản, dữ liệu, hợp đồng, nhân viên và nghĩa vụ liên quan sang RobotCo hoặc các công ty con của RobotCo, cũng như việc có được các phê duyệt cần thiết và thu xếp với những nhân viên chủ chốt được chỉ định. Theo thỏa thuận dịch vụ chuyển tiếp có hiệu lực từ ngày 1 tháng 10 năm 2026, FFAI sẽ cung cấp các dịch vụ chuyển tiếp trong những lĩnh vực thiết bị, nền tảng, dữ liệu và giải pháp ngành theo chi phí thực tế, trực tiếp và có chứng từ, không cộng thêm phụ phí, trong thời hạn ban đầu 12 tháng.

Quyền sở hữu, hạn chế chuyển nhượng và khoản đầu tư PIPE

Trên cơ sở giả định chuyển đổi toàn bộ và pha loãng hoàn toàn sau khi hoàn tất thương vụ mua lại và khoản đầu tư PIPE, FFR ước tính FFAI sẽ nắm giữ khoảng 65,7% công ty; toàn bộ số cổ phiếu mới phát hành mà FFAI nhận được trong giao dịch sẽ chịu hạn chế chuyển nhượng trong 18 tháng. Ban lãnh đạo và nhân viên dự kiến nắm giữ khoảng 18,2%, nhà đầu tư PIPE khoảng 5,5% và các cổ đông khác của FFR khoảng 10,7%. Công ty cho biết các nhóm này sẽ nắm giữ tổng cộng khoảng 89,3%, còn lại lượng cổ phiếu tự do giao dịch trên thị trường đại chúng khoảng 13 triệu cổ phiếu, tương đương khoảng 10,7% tổng số cổ phiếu. Công ty lưu ý rằng các ước tính này cần được xác nhận dựa trên cơ cấu vốn cuối cùng của giao dịch và các điều khoản PIPE.

Mẫu thỏa thuận hạn chế chuyển nhượng được nộp cùng báo cáo hiện hành quy định toàn bộ 100% chứng khoán dùng để thanh toán sẽ bị hạn chế chuyển nhượng trong 18 tháng sau khi giao dịch hoàn tất, cấm bán, chuyển nhượng, phòng ngừa rủi ro và công bố ý định thực hiện các hành động đó ra công chúng, tùy thuộc vào một số trường hợp ngoại lệ được chấp thuận và ngoại lệ về chuyển nhượng.

FFR cho biết công ty đã thu xếp được vòng đầu tiên của khoản đầu tư tư nhân vào vốn cổ phần đại chúng (PIPE) trị giá tối đa 10 triệu đô la. Công ty mô tả khoản đầu tư này được định giá theo thị trường, không chiết khấu và không kèm chứng quyền; đồng thời cho biết đã giới hạn quy mô vòng đầu tư ở mức đó để đáp ứng nhu cầu vốn hiện tại, đồng thời giảm pha loãng vốn cổ phần không cần thiết. Theo thỏa thuận mua chứng khoán đề ngày 12 tháng 10 năm 2026, giá đăng ký mua là mức thấp hơn giữa giá đóng cửa chính thức của Nasdaq ngay trước thời điểm ký kết và 2,246 đô la; phụ lục của thỏa thuận quy định mức giá 1,50 đô la/cổ phiếu.

Việc phát hành chịu giới hạn sở hữu hưởng lợi ở mức 4,99%; nhà đầu tư có thể nâng giới hạn này lên tối đa 9,99% bằng cách gửi thông báo bằng văn bản trước ít nhất 61 ngày. Cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi không có quyền biểu quyết Series D sẽ đại diện cho phần vượt quá giới hạn. Chứng khoán được chào bán ở nước ngoài cho những người không phải là người Hoa Kỳ, và FFR phải nộp bản đăng ký bán lại trong vòng 30 ngày theo lịch kể từ khi hoàn tất giao dịch. Hồ sơ nêu rõ toàn bộ số tiền thu ròng sẽ được dùng cho việc phát triển và vận hành mảng kinh doanh robot của công ty; đợt PIPE dự kiến hoàn tất gần như đồng thời với giao dịch; và giao dịch không phụ thuộc vào PIPE hay bất kỳ nguồn tài trợ nào khác. Công ty cho biết nhà đầu tư tham gia PIPE không được bán cổ phiếu trong vòng sáu tháng hoặc trước khi bản đăng ký bán lại có hiệu lực.

Tiến độ và dự báo của mảng kinh doanh robot

FFR cho biết mảng kinh doanh robot của FFAI đã ra mắt 24 sản phẩm thuộc ba dạng robot và bắt đầu giao hàng cho khách hàng. Công ty cho biết tổng doanh số và lượng xuất xưởng EAI Devices, dòng thiết bị AI tích hợp của công ty, đạt 817 chiếc tính đến cuối tháng 9 năm 2026; đồng thời cho biết biên lợi nhuận gộp bình quân của các sản phẩm robot vượt 30% trong quý II năm 2026 và doanh thu lũy kế đạt khoảng 1,52 triệu USD.

Theo các dự báo sơ bộ do ban lãnh đạo FFAI lập cho mảng kinh doanh robot hoạt động độc lập—mà FFR cho biết chưa thông qua làm dự báo chính thức của công ty—doanh thu dự kiến đạt khoảng 7 triệu USD trong năm 2026 và khoảng 45 triệu USD trong năm 2027. Doanh thu lũy kế từ năm 2026 đến năm 2030 dự kiến đạt khoảng 1,98 tỷ USD, còn biên lợi nhuận gộp dự kiến đạt khoảng 54% vào năm 2030.

Các dự báo tính đến doanh số EAI Device đạt 2.001 chiếc trong năm 2026 và 7.400 chiếc trong năm 2027, với tổng doanh số lũy kế vượt 130.000 chiếc trong 5 năm; dòng tiền hoạt động dương trong quý III năm 2028; nhu cầu tài trợ lũy kế không quá 150 triệu USD; tổng thời lượng cung cấp dữ liệu lũy kế vượt 19 triệu giờ trong 5 năm; và khoản đầu tư lũy kế cho nghiên cứu và phát triển đạt khoảng 300 triệu USD trong cùng kỳ.

FFR cho biết sau khi hoàn tất giao dịch, công ty sẽ trở thành công ty hệ sinh thái robot EAI hình người và robot sinh học thuần chuyên doanh đầu tiên tại Hoa Kỳ được niêm yết, hoạt động trong lĩnh vực “AI toàn ngăn xếp bốn lõi”, với mục tiêu duy trì thứ hạng trong top 3 toàn ngành robot EAI trong 5 năm tới.

Các thỏa thuận quản trị và phê duyệt

Các công ty cho biết các ủy ban đặc biệt gồm thành viên hội đồng quản trị độc lập, không có lợi ích liên quan, tại cả FFAI và FFR đều đã phê duyệt giao dịch. Vì FFAI là cổ đông chi phối của FFR, theo báo cáo hiện hành, ủy ban đặc biệt thuộc hội đồng quản trị FFR, gồm các thành viên độc lập Chen Shi và Jason E. Dodier, đã nhất trí xác định rằng các giao dịch là công bằng và phục vụ lợi ích tốt nhất của công ty, đồng thời khuyến nghị phê duyệt; hội đồng quản trị cũng nhất trí thông qua việc ký kết thỏa thuận. Ủy ban đặc biệt và hội đồng quản trị đã nhận được ý kiến xác nhận tính công bằng từ cố vấn tài chính của ủy ban, Advanture Capital Solutions LLC. Loeb & Loeb LLP là cố vấn pháp lý cho ủy ban đặc biệt của FFR, còn Pryor Cashman là cố vấn pháp lý cho FFAI.

Theo thỏa thuận nhà đầu tư chính được sửa đổi và trình bày lại, lập ngày 12 tháng 10 năm 2026 giữa FFR, FF Global Partners LLC, FFAI, Yueting Jia và Jiawei Wang, các bên còn lại sẽ trao cho FF Global Partners quyền đại diện không thể hủy ngang đối với quyền biểu quyết và chấp thuận của họ khi thỏa thuận có hiệu lực. Theo hồ sơ, điều này giúp FF Global Partners nắm hơn 50% quyền biểu quyết trong việc bầu thành viên hội đồng quản trị và khiến FFR đủ điều kiện được xem là công ty do một cổ đông kiểm soát theo quy định niêm yết của Nasdaq. Thỏa thuận quy định hội đồng quản trị gồm bảy thành viên; trong giai đoạn được quyền chỉ định đa số thành viên, FF Global Partners có quyền chỉ định bốn thành viên và chọn chủ tịch hội đồng quản trị. Thỏa thuận có thời hạn 99 năm và tự động chấm dứt nếu giao dịch chưa hoàn tất trong vòng 180 ngày kể từ ngày ký.

Thỏa thuận hỗ trợ buộc FFAI, Yueting Jia và Jiawei Wang phải phê duyệt các đề xuất cần thiết của cổ đông bằng văn bản chấp thuận. FFR dự định xin cổ đông phê duyệt bằng văn bản thay cho việc tổ chức đại hội theo luật Delaware, sau đó nộp bản thông tin cho SEC; công ty cũng sẽ nộp bản đăng ký bán lại bao gồm số cổ phiếu đối giá do bên bán nắm giữ nếu được yêu cầu vào bất kỳ thời điểm nào sau ngày kỷ niệm 12 tháng kể từ khi giao dịch hoàn tất. Trong hai năm sau khi giao dịch hoàn tất, các bên bán và các công ty liên kết của họ sẽ chịu các hạn chế cạnh tranh và lôi kéo, ngoại trừ các hoạt động kinh doanh xe điện và ô tô không thuộc lĩnh vực robot, phần mềm và dịch vụ liên quan, cũng như các hoạt động hậu mãi.

Thông tin công ty và lịch trình hoàn tất giao dịch

FFR, đổi tên từ AIxCrypto Holdings, Inc. và có hiệu lực từ ngày 30 tháng 9 năm 2026, vận hành RoboShare, một nền tảng chia sẻ robot và cung cấp dịch vụ. Công ty cho biết mức định giá khoảng 60 triệu USD đã thỏa thuận cho FFR phản ánh nền tảng được niêm yết trên Nasdaq, cơ sở cổ đông hiện hữu và hạ tầng giao dịch, cơ cấu bảng cân đối kế toán và vốn hóa tương đối đơn giản, hoạt động kinh doanh RoboShare cùng các tài sản tài chính, bao gồm tiền mặt, các khoản tương đương tiền, khoản phải thu từ giấy nhận nợ và một số khoản đầu tư, trong đó có các khoản đầu tư vào FFAI.

Jerry Wang, giám đốc điều hành của FFR, cho biết giao dịch này mang lại cho mảng kinh doanh robot một nền tảng công ty đại chúng chuyên biệt, song hành với các năng lực của RoboShare, đồng thời phát huy nền tảng từ những sản phẩm đã bàn giao cho khách hàng để thúc đẩy thương mại hóa trên các phương diện sản phẩm, triển khai, dữ liệu và dịch vụ. FFR đã lên lịch tổ chức cuộc gọi hội nghị và phát trực tuyến trên web vào 8:30 sáng theo giờ miền Đông Hoa Kỳ ngày 14 tháng 10 năm 2026 để thảo luận về giao dịch, đồng thời cho biết sẽ công bố chiến lược và kế hoạch kinh doanh cho giai đoạn tiếp theo sau khi giao dịch hoàn tất.