Nemi dự kiến niêm yết trên Nasdaq sau khi sáp nhập SPAC với BHAV Acquisition Corp

Nemi Corp. và BHAV Acquisition Corp thông báo vào ngày 5 tháng 11 năm 2026 rằng hai bên đã ký thỏa thuận dứt khoát để sáp nhập, định giá Nemi ở mức 400 triệu USD trước khi huy động vốn và mở đường cho kế hoạch niêm yết trên Nasdaq của công ty hoạt động trong lĩnh vực sản xuất và AI vật lý này.

Khoản thanh toán hoàn toàn bằng cổ phiếu: 40 triệu cổ phiếu, mỗi cổ phiếu trị giá 10 USD, bao gồm vốn chủ sở hữu hiện có của Nemi, các quyền chọn cổ phiếu còn hiệu lực và chứng khoán phát hành trong đợt huy động vốn trước khi hoàn tất giao dịch. Không có khoản thưởng bổ sung tùy thuộc vào kết quả kinh doanh. Nemi đặt mục tiêu huy động 50 triệu USD thông qua đợt đầu tư tư nhân vào vốn cổ phần đại chúng (PIPE), với giá 10 USD mỗi cổ phiếu; đây là mục tiêu huy động vốn, không phải số tiền đã huy động được. Với giả định đợt PIPE được thực hiện đầy đủ và các cổ đông đại chúng của BHAV không yêu cầu hoàn lại vốn, hai công ty ước tính sẽ có khoảng 142,5 triệu USD tiền mặt khi hoàn tất giao dịch, sau khi trừ các chi phí ước tính; số tiền này đến từ tài khoản tín thác 100 triệu USD của BHAV và đợt PIPE.

Số tiền thu được dự kiến sẽ được dùng để mở rộng công suất nhà máy, mua lại các nhà sản xuất đang hoạt động tại những thị trường của Nemi, tiếp tục phát triển Large Manufacturing Model và công nghệ robot giai đoạn 2, đồng thời bổ sung vốn lưu động. Kế hoạch mua lại doanh nghiệp là trọng tâm trong mô hình tăng trưởng: mua các nhà sản xuất truyền thống, sau đó triển khai phần mềm của Nemi vào hoạt động của họ. Khi giao dịch được công bố, chưa có thỏa thuận mua lại dứt khoát nào được ký kết.

Nhà máy cung cấp dữ liệu cho AI của Nemi

Nemi vận hành hơn 300.000 foot vuông diện tích nhà xưởng sản xuất tại Ấn Độ, nơi sản xuất các bộ phận kim loại chính xác, dụng cụ, thiết bị điện tử, pin, động cơ, sản phẩm nhựa và cụm lắp ráp phức tạp. Công ty cung cấp năng lực sản xuất này dưới hình thức Sản xuất dưới dạng dịch vụ (Manufacturing-as-a-Service), đồng thời kinh doanh xe điện. Các nhà máy này đóng vai trò thiết yếu trong chiến lược AI của Nemi: giám đốc điều hành Anirudh Ravi Narayanan cho biết dữ liệu phần cứng phần lớn là dữ liệu độc quyền và khép kín, vì vậy các bộ phận do Nemi thiết kế và chế tạo có thể trở thành dữ liệu đầu vào cho những dự án tiếp theo.

Large Manufacturing Model, hay LMM, gồm ba bộ công cụ liên kết với nhau. Anvil được thiết kế để chuyển bản yêu cầu kỹ thuật thành thiết kế hỗ trợ bằng máy tính, thiết kế điện tử, mô phỏng và danh mục vật tư đã được phê duyệt phát hành. Orion đảm nhiệm hoạt động nhà máy và robot, còn Atlas xử lý công việc thương mại và hậu mãi, đồng thời được thiết kế để đưa dữ liệu thực địa trở lại phục vụ các thiết kế tiếp theo. Trang sản phẩm của Nemi mô tả Orion là hệ thống nhà máy bản sao số. Các công cụ sử dụng những mô hình AI của bên thứ ba được lựa chọn tùy theo từng tác vụ; Nemi không tự xây dựng các mô hình nền tảng, còn tên gọi LMM là một phép so sánh với các mô hình ngôn ngữ lớn.

Việc triển khai các thành phần trong hệ thống này chưa đồng đều. Hệ thống hoạch định nguồn lực doanh nghiệp sử dụng bản sao số đã được triển khai, hệ thống điều phối nhà máy đang trong giai đoạn thí điểm, còn robot chi phí thấp vẫn đang được phát triển. Nemi dự định thử nghiệm từng giai đoạn tại các nhà máy của mình trước khi triển khai tại những nhà sản xuất được mua lại, qua đó biến các nhà máy hiện có vừa thành cơ sở kinh doanh, vừa thành nơi thử nghiệm phần mềm.

Đơn hàng và biên lợi nhuận cho thấy nền tảng hoạt động ban đầu

Nemi cho biết có hơn 50 khách hàng doanh nghiệp trong lĩnh vực sản xuất và xe điện, bao gồm các tổ chức quốc phòng, hàng không vũ trụ và không gian của Ấn Độ mà công ty tiếp cận trực tiếp hoặc thông qua đối tác, cùng các nhà sản xuất ô tô. Tính đến ngày 14 tháng 10 năm 2026, công ty có hơn 14 triệu USD đơn đặt hàng đang chờ thực hiện từ 16 khách hàng, tùy thuộc vào các mốc theo hợp đồng. Các đơn hàng này chưa được giao và xuất hóa đơn, đồng thời bao gồm các đơn đặt hàng khung từ một khách hàng vận hành đội xe. Khách hàng cũng đã ký các thư bày tỏ ý định không ràng buộc, thể hiện tiềm năng doanh thu hơn 100 triệu USD đến năm 2028; số doanh thu này có thể không chuyển thành đơn hàng hoặc doanh thu thực tế.

Các thông tin tài chính phân biệt kết quả hoạt động của công ty con với kết quả của toàn bộ tập đoàn hợp nhất. Nemi cho biết doanh thu từ hoạt động Sản xuất dưới dạng dịch vụ tăng 38% so với cùng kỳ năm tài chính 2025, với biên lợi nhuận gộp 32,5%, dù số liệu của công ty con này bao gồm doanh số bán cho các công ty khác thuộc Nemi. Báo cáo tài chính hợp nhất đã kiểm toán của BNC Motors và các công ty con cho thấy biên lợi nhuận gộp tăng lên 17,7% năm 2025, từ mức 3,1% năm 2024. Vì vậy, không thể xem kết quả của công ty con là biên lợi nhuận của toàn công ty.

Trong hơn 35 chương trình của khách hàng và nội bộ trong vòng 12 tháng, Nemi đo lường được rằng công việc thiết kế hoàn thành nhanh hơn khoảng ba lần, với số kỹ sư chỉ bằng khoảng một phần ba so với các mốc chuẩn trước khi có LMM. Công ty mô tả kết quả này là sản lượng thiết kế trên mỗi kỹ sư cao hơn khoảng chín lần. Các số liệu được lấy từ hồ sơ quản lý chưa kiểm toán. Một chương trình phát triển hệ thống truyền động cho máy bay không người lái được hoàn thành trong bốn tháng, so với thời gian thông thường ước tính là 16 tháng theo ban lãnh đạo, với chi phí linh kiện thấp hơn khoảng 20%.

Mục tiêu doanh thu thường niên hóa phụ thuộc vào nguồn vốn và các thương vụ mua lại

Nemi định nghĩa ARR vận hành là doanh thu bên ngoài của quý gần nhất nhân với bốn, không bao gồm doanh thu nội bộ giữa các công ty trong tập đoàn. Đây là mức doanh thu thường niên hóa theo tốc độ hiện tại, không phải doanh thu đã ký hợp đồng hoặc chỉ số được lập theo các nguyên tắc kế toán được chấp nhận rộng rãi tại Hoa Kỳ. Công ty báo cáo con số này ở mức khoảng 3,7 triệu USD trong quý kết thúc ngày 30 tháng 9 năm 2026, dựa trên các tài khoản sơ bộ, chưa kiểm toán.

Ban lãnh đạo ước tính Operating ARR vào thời điểm hoàn tất giao dịch sẽ đạt khoảng 20 triệu USD, với giả định khoản tài trợ 50 triệu USD trước khi hoàn tất giao dịch sẽ cung cấp vốn lưu động và năng lực cần thiết để khai thác nguồn cầu hiện có. Mục tiêu khoảng 120 triệu USD trong quý kết thúc 12 tháng sau khi giao dịch hoàn tất giả định có khoảng 100 triệu USD vốn được huy động trước và tại thời điểm hoàn tất, năng lực được bổ sung theo kế hoạch và khoảng 30 triệu USD Operating ARR từ các thương vụ mua lại chưa được cam kết. Nemi gọi cả hai con số này là ước tính của ban lãnh đạo, không phải dự báo.

Giao dịch dự kiến hoàn tất trong quý I năm 2027 và cần được cổ đông của cả hai công ty thông qua, được cơ quan quản lý phê duyệt, có tuyên bố đăng ký có hiệu lực cùng các điều kiện thông thường khác. Nemi sẽ trở thành công ty mẹ niêm yết. Các bên có thể miễn điều kiện yêu cầu phải có tối thiểu 30 triệu USD tiền mặt khả dụng. Cổ phần do nhà sáng lập Nemi và các bên liên kết nắm giữ, cùng với cổ phần của nhà tài trợ được phân bổ cho Giri Devanur, giám đốc điều hành của BHAV, sẽ chuyển thành cổ phiếu loại B, mỗi cổ phiếu có 10 phiếu biểu quyết, có quyền lợi kinh tế tương đương cổ phiếu loại A và được chuyển đổi theo tỷ lệ một đổi một thành cổ phiếu loại A.

Do đó, đề xuất kết hợp một doanh nghiệp đang hoạt động với biên lợi nhuận được cải thiện cùng một mục tiêu tăng trưởng phụ thuộc vào nguồn vốn mới, năng lực được bổ sung và các thương vụ mua lại chưa được cam kết. Câu hỏi then chốt đối với việc niêm yết là liệu dữ liệu do nhà máy của Nemi tạo ra và những cải thiện kỹ thuật mà công ty báo cáo có thể hỗ trợ quá trình mở rộng đó hay không, trong khi nguồn vốn và các thương vụ mua lại làm cơ sở cho mục tiêu vẫn chưa được đảm bảo.