Marvell đồng ý mua lại Lumentum trong thương vụ kết nối AI hoàn toàn bằng cổ phiếu

Marvell Technology và Lumentum cho biết trong thông báo chung ngày 2 tháng 11 năm 2026 rằng hai bên đã ký thỏa thuận dứt khoát để Marvell mua lại Lumentum trong một giao dịch hoàn toàn bằng cổ phiếu, với giá trị doanh nghiệp ngụ ý là 115 tỷ đô la, kết hợp các công nghệ điện và quang học phục vụ kết nối AI.

Khi giao dịch hoàn tất, mỗi cổ phiếu phổ thông của Lumentum sẽ được chuyển đổi thành 4.500 cổ phiếu phổ thông của Marvell; phần lẻ cổ phiếu sẽ được thanh toán bằng tiền mặt. Hai công ty định giá ngụ ý mỗi cổ phiếu phổ thông của Lumentum ở mức khoảng 1.132 đô la, tương ứng mức chênh lệch khoảng 23,9%, căn cứ vào giá đóng cửa cổ phiếu chưa chịu tác động của mỗi công ty vào ngày 28 tháng 10 năm 2026, phiên giao dịch cuối cùng trước khi thị trường bắt đầu đồn đoán về khả năng diễn ra giao dịch. Sau khi hoàn tất, các cổ đông hiện hữu của Marvell sẽ sở hữu khoảng 67% công ty hợp nhất trên cơ sở pha loãng hoàn toàn, còn cổ đông Lumentum sẽ sở hữu khoảng 33%. Hội đồng quản trị của cả hai công ty đều nhất trí thông qua thỏa thuận.

Thỏa thuận sáp nhập đã ký kết, đề ngày 1 tháng 11 năm 2026, quy định cơ cấu gồm hai bước, sử dụng hai công ty con mua lại do Marvell sở hữu toàn bộ. Công ty con thứ nhất sáp nhập vào Lumentum; ban đầu, Lumentum tiếp tục tồn tại với tư cách là công ty con do Marvell sở hữu toàn bộ. Sau đó, công ty tiếp tục tồn tại này nhanh chóng sáp nhập vào công ty con thứ hai. Cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi Series A của Lumentum sẽ được chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông Marvell theo quyền chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông vốn có và cùng tỷ lệ hoán đổi, trừ khi người sở hữu chọn nhận một cổ phiếu ưu đãi Series B mới của Marvell cho mỗi cổ phiếu ưu đãi Lumentum.

Danh mục kết nối AI hợp nhất

Marvell đóng góp các giải pháp kết nối điện và quang học, chuyển mạch mạng, các sản phẩm XPU tùy chỉnh và sản phẩm kết nối XPU, cùng công nghệ bán dẫn tiên tiến. Lumentum đóng góp laser hiệu suất cao, bộ thu phát quang, chuyển mạch mạch quang và năng lực sản xuất bán dẫn hợp chất chuyên dụng. Sau khi hoàn tất, danh mục sản phẩm dự kiến bao gồm CMOS tiên tiến nhất, quang tử silicon, bán dẫn hợp chất, đóng gói tiên tiến và năng lực sản xuất.

Thương vụ kết hợp dự kiến sẽ hỗ trợ thiết kế đồng bộ chặt chẽ hơn trên toàn chuỗi tín hiệu điện và quang học, với khả năng kết nối trải rộng từ các trung tâm dữ liệu phân tán đến những liên kết bên trong các gói bán dẫn tiên tiến. Hai công ty dự kiến phát triển các giải pháp quang học được tối ưu hóa, thẩm định trước để sản xuất khối lượng lớn, đồng thời đáp ứng nhu cầu kết nối mở rộng liên miền, mở rộng ngang, mở rộng dọc và thu hẹp quy mô. Lumentum cũng đóng góp công nghệ quy trình indium phosphide cùng năng lực sản xuất laser tốc độ cao và công suất lớn; hai công ty dự định kết hợp các năng lực này với thiết kế bán dẫn và công nghệ đóng gói tiên tiến để tăng cường tích hợp dị thể.

Dự báo thị trường và ban lãnh đạo

Hai công ty dự báo tổng quy mô thị trường có thể tiếp cận của công ty hợp nhất sẽ đạt 550 tỷ đô la, với lộ trình hướng tới mức cộng hưởng chi phí theo tốc độ hằng năm hơn 1 tỷ đô la. Hai bên cũng kỳ vọng giao dịch sẽ thúc đẩy tăng trưởng doanh thu dài hạn.

Matt Murphy sẽ tiếp tục giữ chức chủ tịch hội đồng quản trị kiêm giám đốc điều hành sau khi giao dịch hoàn tất. Ba thành viên hội đồng quản trị của Lumentum, trong đó có chủ tịch kiêm giám đốc điều hành Lumentum Michael Hurlston, sẽ tham gia hội đồng quản trị Marvell, hiện gồm bảy thành viên. Thỏa thuận sáp nhập yêu cầu những người được Lumentum đề cử phải được chọn từ hội đồng quản trị hiện tại của công ty và được Marvell chấp thuận một cách hợp lý.

Điều kiện phê duyệt và điều khoản chấm dứt

Hai công ty dự kiến giao dịch sẽ hoàn tất trong nửa đầu năm dương lịch 2028, tùy thuộc vào sự chấp thuận của cổ đông, cơ quan quản lý và các điều kiện thông thường khác. Cổ đông Lumentum phải thông qua thỏa thuận sáp nhập, còn cổ đông Marvell phải phê duyệt việc phát hành cổ phiếu và sửa đổi điều lệ để tăng số lượng cổ phiếu phổ thông Marvell được phép phát hành.

Báo cáo theo Mẫu 8-K của Marvell liệt kê các điều kiện bổ sung, bao gồm việc thời hạn chờ áp dụng theo luật chống độc quyền của Hoa Kỳ kết thúc hoặc bị chấm dứt, nhận được các phê duyệt pháp lý cụ thể, tuyên bố đăng ký có chứa tài liệu ủy quyền chung và bản cáo bạch có hiệu lực, cũng như được phép niêm yết số cổ phiếu Marvell mới phát hành. Thời hạn chót ban đầu là 11:59 tối theo giờ Thái Bình Dương ngày 1 tháng 11 năm 2027; trong một số trường hợp nhất định, thời hạn này có thể được gia hạn đến ngày 1 tháng 2 năm 2028, ngày 1 tháng 5 năm 2028 và ngày 1 tháng 8 năm 2028 nếu chưa nhận được các phê duyệt pháp lý bắt buộc.

Marvell sẽ trả khoản phí chấm dứt 5,8 tỷ đô la nếu Lumentum chấm dứt thỏa thuận do hội đồng quản trị Marvell rút lại khuyến nghị, hoặc nếu Marvell chấm dứt thỏa thuận để ký kết thỏa thuận về một đề xuất ưu việt hơn. Khoản phí này cũng áp dụng trong một số trường hợp nhất định khi có đề xuất giao dịch thay thế, sau đó Marvell đồng ý thực hiện hoặc hoàn tất giao dịch thay thế liên quan đến đa số công ty trong vòng mười hai tháng kể từ ngày chấm dứt. Lumentum có các nghĩa vụ đối ứng với khoản phí 2,9 tỷ đô la.

Một khoản phí chấm dứt riêng trị giá 3,2 tỷ đô la do Marvell chi trả sẽ áp dụng trong một số trường hợp chấm dứt nhất định liên quan đến việc không hoàn tất giao dịch trước thời hạn chót, một lệnh hạn chế cuối cùng không thể kháng cáo về chống độc quyền hoặc đầu tư nước ngoài, hoặc quyết định cuối cùng không thể kháng cáo về việc từ chối một phê duyệt bắt buộc. Trong mỗi trường hợp, các điều kiện hoàn tất giao dịch không liên quan đến vấn đề pháp lý phải được đáp ứng hoặc có khả năng được đáp ứng.

Bản đăng ký, tài liệu ủy quyền chung, các cuộc biểu quyết của cổ đông và các chấp thuận theo quy định vẫn là những bước được ghi nhận cần thực hiện trước khi hoàn tất giao dịch. Các đợt gia hạn thời hạn cuối cùng theo thỏa thuận chỉ áp dụng cho những trường hợp chậm trễ cụ thể về thủ tục pháp lý, còn các điều kiện phê duyệt vẫn được giữ nguyên.