PlusAI выходит на публичный рынок через слияние со SPAC Texas Ventures III

Разработчик программного обеспечения для автономных грузовиков PlusAI объявил 3 сентября 2026 года, что заключил окончательное соглашение о бизнес‑комбинации с Texas Ventures Acquisition III Corp, компанией‑специальным приобретением (SPAC), в сделке, оценивающей PlusAI примерно в 800 млн долларов предденежной стоимости акций. После закрытия объединённая компания будет работать под именем PlusAI и будет листинговаться на Nasdaq.

Plus Automation, Inc., корпоративное образование, стоящее за PlusAI, заявила, что сделка может привлечь до примерно 300 млн долларов капитала, включающего более 60 млн долларов полностью обязательного финансирования и около 236 млн долларов, находящихся на трастовом счёте Texas Ventures III. Обязательное финансирование включает значительное капиталовложение фондов, управляемых Yorkville Advisors Global, совместно с новыми и существующими инвесторами, и ожидается, что оно обеспечит PlusAI финансирование до 2027 года. Texas Ventures III финансово поддерживается фондами, управляемыми Yorkville Advisors, которые, согласно объявлению, являются глобальным управляющим активами, завершившим сделки на сумму более 9 млрд долларов с момента основания в 2001 году.

Советы директоров обеих компаний единогласно одобрили сделку, которая, как ожидается, будет завершена в 2026 году при условии соблюдения обычных условий закрытия. Существующие акционеры PlusAI, спонсор Texas Ventures III и инсайдеры подпишут соглашения о блокировке акций после закрытия. Руководство обеих компаний провело конференц‑звонок для инвесторов в 7:00 a.m. по восточному времени 3 сентября 2026 года, чтобы обсудить предлагаемую сделку и представить презентацию для инвесторов.

Структура слияния и условия earnout

Согласно текущему отчёту по форме 8‑K, поданному в Комиссию по ценным бумагам и биржам США, соглашение о слиянии было заключено 2 сентября 2026 года между Texas Ventures III, двумя её полностью принадлежащими дочерними компаниями‑субъектами слияния и Plus Automation, Inc. По двухэтапной структуре Plus Automation сначала объединится с одной дочерней компанией и продолжит деятельность как полностью принадлежащая дочерняя компания Texas Ventures III, а затем сразу же объединится со второй дочерней компанией. Как минимум за день до закрытия Texas Ventures III будет снята с реестра на Каймановых островах и переоформлена в корпорацию Делавэра под названием PlusAI Holdings, Inc.

Общая стоимость слияния, подлежащая выдаче акционерам PlusAI и держателям вестинговых акций, рассчитывается исходя из предденежной стоимости в 800 млн долларов, преобразованной в акции по коэффициенту обмена, основанному на цене $10,00 за акцию. В документе установлены три класса обыкновенных акций для переоформленной компании: акции класса A с одним голосом каждая, акции класса B с двадцатью голосами каждая и акции класса C с одной четвертью голоса каждая.

В течение earnout‑периода, продолжающегося до пяти лет после закрытия, держатели ценных бумаг PlusAI, существовавших до закрытия, могут получить до 70 млн дополнительных акций, выпущенных в три транша — два по 23 330 000 акций и один по 23 340 000 акций — при выполнении заданных целевых уровней средневзвешенной цены акций.

Обязательное финансирование и условия закрытия

Одновременно с соглашением о слиянии компании заключили подписные соглашения на выпуск старших гарантированных конвертируемых нот общей номинальной суммой $63 888 888, выпущенных с 10 % скидкой от номинала, что обеспечило чистый денежный приток $57 500 000, а также варранты, исполняемые по начальной цене $12,00 за акцию. Ноты начисляют процент в размере 8,00 % годовых в денежной форме или 10,00 % годовых в виде «paid‑in‑kind», по выбору компании, и погашаются на пятую годовщину даты закрытия. Одновременно было согласовано отдельное PIPE‑финансирование в размере около $4,0 млн в акциях класса A с сопутствующими варрантами.

Трой Рилло, генеральный директор Texas Ventures III, сказал, что PlusAI «соединяет реальный доход сегодня с правдоподобным путём к масштабному развертыванию, оставаясь при этом крайне дисциплинированной и капитало‑эффективной компанией», добавив, что уверенность SPAC отражается в капитале, обязательном к вложению вместе со сделкой.

В документе указано, что закрытие зависит, среди прочих требований, от наличия наличных средств в трастовом счёте после выкупа акций акционерами, а также от валового дохода от нот и PIPE‑финансирования, суммарно не менее $40 млн, от наличия как минимум $5 000 001 чистых материальных активов после выкупа, окончания периода ожидания по антимонопольному закону Харт‑Скотт‑Родино, эффективности регистрационного заявления, подаваемого в SEC, и листинга акций на Nasdaq. Некоторые акционеры PlusAI, обладающие достаточным количеством акций для обеспечения требуемого одобрения компании, подписали соглашения о голосовании и поддержке в момент заключения соглашения о слиянии.

Любая из сторон может расторгнуть соглашение, если сделка не будет завершена к 24 октября 2026 года — крайнему сроку, к которому Texas Ventures III должна завершить бизнес‑комбинацию. По запросу PlusAI SPAC обязана получить одобрение акционеров на продление этого срока до 2 июня 2027 года, если закрытие не будет разумно ожидаться ранее. В документе также раскрывается форвардный договор купли‑продажи от 27 августа 2026 года между Texas Ventures III и спонсорским аффилированным лицом YA II PN, Ltd., охватывающий до 1 050 000 акций и погашающийся через 35 дней после закрытия.

Операционная деятельность и дорожная карта коммерциализации

PlusAI заявила, что активно эксплуатирует автономные грузовые маршруты в Техасе совместно с Ryder и International, а её система автономного вождения SuperDrive уровня 4 для коммерческих грузовиков внедряется в испытаниях автономных автопарков. Компания работает с производителями грузовиков TRATON, Hyundai и IVECO над целевым запуском в 2027 году фабрично построенных автономных грузовиков, интегрированных с SuperDrive. Планируемая коммерческая модель описывается как периодическое предложение «Водитель как услуга», оценочная возможность превышает $1 млрд ежегодных повторяющихся доходов при масштабировании, а общий рынок грузоперевозок оценивается в $1,7 трлн.

Платформа HyperFoundry компании, интегрированная платформа разработки программного обеспечения, используемая для создания и валидации автономных и физических AI‑систем, принесла $25 млн дохода к текущему моменту года, и PlusAI нацелена на суммарный контрактный доход в $40–50 млн в 2026 году. «Эта сделка подтверждает год значимых исполнений и операционных вех для PlusAI», — сказал Дэвид Лю, со‑основатель и генеральный директор PlusAI. «Мы уже сегодня эксплуатируем автономные грузовые маршруты в Техасе, расширяем наши OEM‑партнёрства и успешно монетизируем собственные данные, модели и возможности симуляции, которые мы создавали в течение последнего десятилетия».

PlusAI имеет штаб‑квартиру в Силиконовой долине, а её операции расположены в США и Европе; в числе экосистемных партнёров указаны бренды Scania, MAN и International группы TRATON GROUP, Hyundai Motor Company, Iveco Group, NVIDIA, Ryder, Bosch, DSV и Goodyear. Cohen & Company Capital Markets выступила эксклюзивным финансовым советником, ведущим советником по рынкам капитала и единственным агентом по размещению для PlusAI, Wilson Sonsini Goodrich & Rosati — юридическим советником PlusAI, а DLA Piper — юридическим советником Texas Ventures III.

Texas Ventures III планирует подать регистрационное заявление по форме S‑4 в SEC, которое будет включать предварительные и окончательные прокси‑заявления для голосования акционеров по сделке и проспект для ценных бумаг, которые будут выпущены акционерам PlusAI. Предлагаемая сделка будет представлена акционерам Texas Ventures III для рассмотрения, а закрытие ожидается в 2026 году при условии выполнения вышеописанных условий.