PlusAI devine public prin fuziune SPAC cu Texas Ventures III

Dezvoltatorul de software pentru camioane autonome PlusAI a anunțat pe 3 septembrie 2026 că a încheiat un acord definitiv de combinație de afaceri cu Texas Ventures Acquisition III Corp, o companie de achiziție cu scop special, într-o tranzacție care evaluează PlusAI la o valoare de capital propriu pre‑money de aproximativ 800 de milioane de dolari. La închidere, compania combinată va opera sub numele de PlusAI și va fi listată la Nasdaq.

Plus Automation, Inc., entitatea corporativă din spatele PlusAI, a declarat că tranzacția ar putea aduce până la aproximativ 300 de milioane de dolari de capital, format din peste 60 de milioane de dolari de finanțare complet angajată și aproximativ 236 de milioane de dolari deținuți în contul fiduciary Texas Ventures III. Finanțarea angajată include un angajament semnificativ de capital din fonduri administrate de Yorkville Advisors Global, alături de investitori noi și existenți, și se așteaptă să finanțeze PlusAI până în 2027. Texas Ventures III este susținut financiar de fonduri administrate de Yorkville Advisors, pe care anunțul îl descrie ca un manager de active global care a finalizat tranzacții evaluate la peste 9 miliarde de dolari din momentul înființării în 2001.

Consiliile de administrație ale ambelor companii au aprobat în unanimitate tranzacția, care se preconizează că se va încheia în 2026, sub rezerva condițiilor obișnuite de închidere. Acționarii existenți ai PlusAI, sponsorul Texas Ventures III și insiderii vor fi supuși acordurilor de blocare după închidere. Conducerea celor două companii a organizat o conferință telefonică pentru investitori la ora 7:00 a.m. Eastern pe 3 septembrie 2026, pentru a discuta tranzacția propusă și a revizui o prezentare pentru investitori.

Structura Fuziunii și Termenii de Earnout

Conform unui raport curent pe Formularul 8‑K depus la Comisia pentru Valori Mobiliare din Statele Unite, acordul de fuziune a fost încheiat pe 2 septembrie 2026, între Texas Ventures III, două dintre subsidiarele sale integral deținute și Plus Automation, Inc. În cadrul structurii în două etape, Plus Automation se va fuziona mai întâi cu un subsidiair și va continua ca subsidiair integral deținut de Texas Ventures III, apoi se va fuziona imediat cu al doilea subsidiair. Cel puțin cu o zi înainte de închidere, Texas Ventures III se va deregistra în Insulele Cayman și se va transforma într-o corporație din Delaware sub denumirea PlusAI Holdings, Inc.

Considerația totală a fuziunii emisă acționarilor PlusAI și deținătorilor de capital cu drepturi de vot este bazată pe valoarea de capital propriu pre‑money de 800 de milioane de dolari, convertită în acțiuni printr-un raport de schimb construit în jurul sumei de 10,00 dolari pe acțiune. Înregistrarea stabilește trei clase de acțiuni comune pentru compania domesticată: acțiuni de Clasa A cu un vot fiecare, acțiuni de Clasa B cu douăzeci de voturi fiecare și acțiuni de Clasa C cu un sfert de vot fiecare.

În timpul unei perioade de earnout care se extinde până la cinci ani de la închidere, deținătorii eligibili ai valorilor PlusAI de dinaintea închiderii pot primi până la 70 de milioane de acțiuni suplimentare, emise în trei tranșe – două de 23.330.000 de acțiuni și una de 23.340.000 de acțiuni – dacă sunt îndeplinite țintele de preț mediu ponderat pe volum specificate.

Finanțare Angajată și Condiții de Închidere

În paralel cu acordul de fuziune, companiile au încheiat acorduri de subscriere pentru note convertibile garantate senior în valoare totală inițială de 63.888.888 de dolari, emise cu o reducere inițială de emisiune de 10% pentru a obține numerar net de 57.500.000 de dolari, împreună cu warranturi exercitabile la un preț inițial de 12,00 dolari pe acțiune. Notele poartă dobândă de 8,00% pe an în numerar sau 10,00% pe an ca dobândă plătită în natură, la alegerea companiei, și se scad la data de cinci ani de la data închiderii. Un finanțament PIPE separat de aproximativ 4,0 milioane de dolari în acțiuni de Clasa A cu warranturi aferente a fost convenit în același timp.

Troy Rillo, CEO al Texas Ventures III, a declarat că PlusAI „asociază venituri reale astăzi cu o cale credibilă spre o implementare la scară largă, menținând în același timp o disciplină ridicată și eficiență de capital”, adăugând că convingerea SPAC‑ului este reflectată în capitalul angajat alături de tranzacție.

Raportul afirmă că închiderea este condiționată, printre altele, de numerarul disponibil în contul fiduciary după răscumpărările de acțiuni ale acționarilor, plus veniturile brute ale emisiunii de note și finanțării PIPE, totalizând cel puțin 40 de milioane de dolari, de cel puțin 5.000.001 de dolari de active tangibile nete rămase după răscumpărări, expirarea perioadei de așteptare antitrust conform legii Hart‑Scott‑Rodino, eficacitatea unei declarații de înregistrare care va fi depusă la SEC și listarea acțiunilor pe Nasdaq. Anumiți acționari PlusAI deținând suficiente acțiuni pentru a asigura aprobarea companiei au semnat acorduri de vot și sprijin când acordul de fuziune a fost semnat.

Oricare dintre părți poate rezilia acordul dacă tranzacția nu este finalizată până la 24 octombrie 2026, termenul limită până la care Texas Ventures III trebuie să finalizeze o combinație de afaceri. La cererea PlusAI, SPAC‑ul este obligat să solicite aprobarea acționarilor pentru a extinde acest termen până la 2 iunie 2027, dacă închiderea nu este așteptată rezonabil înainte de acea dată. Raportul dezvăluie, de asemenea, un acord de cumpărare în avans datat 27 august 2026, între Texas Ventures III și afiliatul sponsor YA II PN, Ltd., care acoperă până la 1.050.000 de acțiuni și se scade la 35 de zile după închidere.

Planul de Operare și Comercializare

PlusAI a declarat că operează în prezent rute autonome de transport în Texas în colaborare cu Ryder și International, iar sistemul său de conducere autonomă SuperDrive de nivel 4 pentru camioane comerciale este implementat în teste de flote autonome. Compania colaborează cu producătorii de camioane TRATON, Hyundai și IVECO pentru un lansare comercială țintită în 2027 a camioanelor autonome construite în fabrică și integrate cu SuperDrive. Descrie modelul său comercial planificat ca o ofertă recurentă de Driver‑as‑a‑Service, estimează oportunitatea la peste 1 miliard de dolari în venituri recurente anuale la scară și citează o piață a transportului rutier de 1,7 trilioane de dolari.

Platforma HyperFoundry a companiei, o platformă integrată de dezvoltare software utilizată pentru a dezvolta și valida sisteme AI autonome și fizice, a generat până în prezent 25 de milioane de dolari în venituri, iar PlusAI vizează un total de 40‑50 de milioane de dolari în venituri contractate în 2026. „Această tranzacție validează un an de execuție semnificativă și de realizări operaționale pentru PlusAI”, a declarat David Liu, co‑fondator și CEO al PlusAI. „Operăm astăzi rute autonome de transport în Texas, extindem parteneriatele cu OEM‑urile și monetizăm cu succes datele, modelele și capabilitățile de simulare proprietare pe care le-am construit în ultimul deceniu.”

PlusAI are sediul în Silicon Valley, cu operațiuni în Statele Unite și Europa, și enumeră parteneri din ecosistem, inclusiv brandurile Scania, MAN și International ale grupului TRATON, Hyundai Motor Company, Iveco Group, NVIDIA, Ryder, Bosch, DSV și Goodyear. Cohen & Company Capital Markets a servit ca consilier financiar exclusiv, consilier principal de piețe de capital și agent unic de plasare pentru PlusAI, cu Wilson Sonsini Goodrich & Rosati ca consilier juridic pentru PlusAI și DLA Piper ca consilier juridic pentru Texas Ventures III.

Texas Ventures III intenționează să depună o declarație de înregistrare pe Formularul S‑4 la SEC, care va include declarații proxy preliminare și definitive pentru votul acționarilor asupra tranzacției și prospectul pentru valorile mobiliare care vor fi emise acționarilor PlusAI. Tranzacția propusă va fi supusă aprobării acționarilor Texas Ventures III pentru luare în considerare, iar închiderea este așteptată în 2026, sub rezerva condițiilor descrise mai sus.