CleanSpark finalizează o emisiune de obligațiuni senior garantate de $2.276B pentru centrul de date din Georgia

CleanSpark a anunțat pe 25 septembrie 2026 că subsidiara sa deținută integral, CSDC Finance I, LLC, a închis o ofertă privată de $2.276 miliarde de dolari de obligațiuni senior garantate cu dobândă de 7,875% scadente în 2031. Emitentul intenționează să utilizeze sumele nete obținute din emisiune pentru a finanța costul rămas al unui centru de date din Sandersville, Georgia, să ramburseze CleanSpark pentru anumite contribuții de capital anterioare realizate în legătură cu facilitatea și să aloce rezerve pentru serviciul datoriei.

CSDC Finance, o subsidiară indirectă deținută integral de CleanSpark, a finalizat oferta pe 25 septembrie 2026 în baza unui acord de achiziție datat 18 septembrie 2026 între companie, CSRE Properties Sandersville, LLC și Morgan Stanley & Co. LLC în calitate de reprezentant al cumpărătorilor inițiali, conform unui Formular 8-K depus la Securities and Exchange Commission în aceeași zi.

Documentul depus arată că suma totală a principalului obligațiunilor vândute a fost de $2,276.0 milioane, obligațiunile fiind emise la un preț egal cu 98,500% din principal, și că obligațiunile au fost vândute pentru revânzare către persoane considerate în mod rezonabil cumpărători instituționali calificați conform Regulii 144A și, în afara Statelor Unite, către persoane non‑statunitene conform Reglementării S. Obligațiunile nu au fost înregistrate conform Securities Act of 1933 și nu pot fi oferite sau vândute în Statele Unite fără înregistrare sau o scutire aplicabilă de la înregistrare.

CleanSpark se descrie ca un dezvoltator de centre de date de top pe piață și afirmă că controlează un portofoliu de peste 1,8 GW de putere, terenuri și centre de date în Statele Unite.

Condițiile contractului de emisiune

Pe 25 septembrie 2026, CSDC Finance, CSRE Properties Sandersville și CSDC Holdings I, LLC, societatea-mamă directă a CSDC Finance, au încheiat un contract de emisiune care guvernează obligațiunile cu U.S. Bank Trust Company, National Association, în calitate de fiduciariu și agent pentru garanții. Obligațiunile sunt obligații senior garantate ale CSDC Finance cu dobândă de 7,875% pe an, cu dobânda plătibilă semianual la sfârșitul perioadei la 1 aprilie și 1 octombrie ale fiecărui an, începând cu 1 aprilie 2027. Scadența este 1 octombrie 2031, cu excepția cazului în care sunt răscumpărate sau achiziționate anticipat în conformitate cu prevederile lor.

Principalul se va amortiza semianual la fiecare 1 aprilie și 1 octombrie, după Data de Începere Finală, așa cum este definit în contractul de emisiune, într-un cuantum necesar pentru a atinge Raportul Țintă de Acoperire a Serviciului Datoriei Proiectului, de asemenea definit în contractul de emisiune.

Începând cu 1 octombrie 2028 sau ulterior, emitentul poate răscumpăra obligațiunile la alegerea sa, integral în orice moment sau parțial din când în când, la prețurile de răscumpărare prevăzute în contractul de emisiune. Înainte de această dată, poate răscumpăra obligațiunile la un preț egal cu 100% din principal plus o primă de compensare și dobânda acumulată și neplătită. De asemenea, înainte de acea dată, poate răscumpăra până la 40% din suma totală a principalului obligațiunilor utilizând veniturile din anumite oferte de capital, la prețul de răscumpărare prevăzut în contractul de emisiune plus dobânda acumulată și neplătită.

Contractul de emisiune limitează capacitatea emitentului și a filialei garante, printre altele, de a contracta sau garanta anumite datorii suplimentare; de a plăti dividende sau distribuții, sau de a răscumpăra sau cumpăra înapoi acțiuni de capital și de a efectua alte plăți restricționate; de a realiza anumite investiții; de a crea sau contracta sarcini; de a finaliza anumite vânzări de active; de a intra în tranzacții de tip vânzare și leasing invers; de a deține active sau de a desfășura operațiuni care nu sunt legate de funcționarea Facilității Sandersville; de a se angaja în anumite tranzacții cu afiliați; și de a fuziona, consolida, sau transfera sau vinde toate sau practic toate activele lor. Aceste clauze sunt supuse unui număr de condiționări și excepții importante.

În cazul unor evenimente specificate de schimbare a controlului, CSDC Finance trebuie să ofere răscumpărarea obligațiunilor la 101% din suma principală plus dobânda acumulată și neplătită. Contractul de emisiune prevede, de asemenea, evenimente uzuale de neîndeplinire a obligațiilor.

Garanție și pachet de garanții reale

Obligațiunile sunt garantate integral și necondiționat de CSRE Properties Sandersville, LLC, o subsidiară directă deținută integral de emitent, conform anunțului de stabilire a prețului. Obligațiunile și garanția aferentă sunt asigurate prin drepturi de garanție de prim rang asupra practic tuturor activelor emitentului și ale CSRE Properties, cu excepția anumitor bunuri excluse, și asupra tuturor participațiilor la capitalul emitentului deținute de CSDC Holdings I, LLC, o societate cu răspundere limitată din Delaware.

Formularul 8-K mai precizează că CleanSpark va furniza o garanție obișnuită de finalizare pentru Facilitatea Sandersville, în temeiul căreia va finanța emitentul, dacă este necesar, pentru a asigura finalizarea la timp a facilității în cazul în care veniturile din obligațiuni și fondurile disponibile, inclusiv contribuțiile anterioare de capital ale CleanSpark legate de facilitate, sunt insuficiente.

De la propunere la închidere

CleanSpark a anunțat prima dată oferta propusă pe 17 septembrie 2026, când a declarat că CSDC Finance intenționează să ofere un principal agregat de $2.227 miliarde de dolari din obligațiuni senior garantate scadente în 2031 printr-o plasare privată, sub rezerva condițiilor de piață și a altor factori. Pe 18 septembrie 2026, compania a anunțat că emitentul a stabilit prețul unei oferte de $2.276 miliarde de dolari pentru obligațiunile senior garantate de 7,875% scadente în 2031 la 98,500% din principal, cu închidere așteptată pe 25 septembrie 2026, sub rezerva condițiilor obișnuite de închidere.

Formularul 8‑K care raportează oferta finalizată a fost depus în secţiunea care acoperă încheierea unui acord definitiv semnificativ şi crearea unei obligaţii financiare directe. A fost semnat de Gary A. Vecchiarelli, președinte şi director financiar al CleanSpark, şi include contractul de emisiune şi comunicatul de presă al companiei din 25 septembrie 2026 ca anexe.