PlusAI se torna empresa de capital aberto por meio de fusão SPAC com Texas Ventures III

A desenvolvedora de software de caminhões autônomos PlusAI anunciou em 3 de setembro de 2026 que celebrou um acordo definitivo de combinação de negócios com a Texas Ventures Acquisition III Corp, uma empresa de aquisição de propósito específico, em uma transação que valoriza a PlusAI em aproximadamente US$ 800 milhões de valor patrimonial pré‑dinheiro. Após o fechamento, a empresa combinada operará como PlusAI e será listada na Nasdaq.

A Plus Automation, Inc., entidade corporativa por trás da PlusAI, afirmou que a transação pode trazer até aproximadamente US$ 300 milhões em capital, compostos por mais de US$ 60 milhões de financiamento totalmente comprometido e cerca de US$ 236 milhões mantidos na conta fiduciária da Texas Ventures III. O financiamento comprometido inclui um compromisso de capital significativo de fundos administrados pela Yorkville Advisors Global, juntamente com investidores novos e existentes, e deve financiar a PlusAI até 2027. A Texas Ventures III conta com apoio financeiro de fundos administrados pela Yorkville Advisors, que o anúncio descreve como um gestor de ativos global que concluiu transações avaliadas em mais de US$ 9 bilhões desde sua fundação em 2001.

Os conselhos de administração de ambas as empresas aprovaram unanimemente a transação, que se espera ser concluída em 2026, sujeita às condições habituais de fechamento. Os acionistas atuais da PlusAI, o patrocinador da Texas Ventures III e os insiders estarão sujeitos a acordos de lock‑up após o fechamento. A gestão das duas empresas realizou uma teleconferência com investidores às 7:00 a.m. horário do Leste em 3 de setembro de 2026, para discutir a transação proposta e analisar uma apresentação para investidores.

Estrutura da Fusão e Termos de Earnout

De acordo com um relatório atual no Formulário 8‑K apresentado à Comissão de Valores Mobiliários dos EUA, o acordo de fusão foi celebrado em 2 de setembro de 2026 entre a Texas Ventures III, duas de suas subsidiárias de fusão totalmente controladas, e a Plus Automation, Inc. Sob a estrutura de duas etapas, a Plus Automation primeiro se fundirá com uma subsidiária e continuará como uma subsidiária integral da Texas Ventures III, para então se fundir imediatamente com uma segunda subsidiária. Pelo menos um dia antes do fechamento, a Texas Ventures III será desregistrada nas Ilhas Cayman e domesticada como uma corporação de Delaware sob o nome PlusAI Holdings, Inc.

A consideração total da fusão a ser emitida aos acionistas da PlusAI e aos detentores de participação adquirida baseia‑se no valor patrimonial pré‑dinheiro de US$ 800 milhões, convertido em ações por meio de uma taxa de troca em torno de US$ 10,00 por ação. O documento estabelece três classes de ações ordinárias para a empresa domesticada: ações Classe A com um voto cada, ações Classe B com vinte votos cada e ações Classe C com um quarto de voto cada.

Durante um período de earnout de até cinco anos após o fechamento, os detentores elegíveis de valores mobiliários da PlusAI anteriores ao fechamento podem receber até 70 milhões de ações adicionais, emitidas em três parcelas – duas de 23.330.000 ações e uma de 23.340.000 ações – caso sejam atingidas as metas especificadas de preço médio ponderado por volume das ações.

Financiamento Comprometido e Condições de Fechamento

Simultaneamente ao acordo de fusão, as empresas celebraram acordos de subscrição para notas conversíveis garantidas seniores, com um montante principal original agregado de US$ 63.888.888, emitidas com um desconto de emissão original de 10 % para obter receitas líquidas de caixa de US$ 57.500.000, juntamente com warrants exercíveis a um preço inicial de US$ 12,00 por ação. As notas pagam juros de 8,00 % ao ano em dinheiro ou 10,00 % ao ano como juros pagos em espécie, a critério da empresa, e vencem no quinto aniversário da data de fechamento. Um financiamento PIPE separado de aproximadamente US$ 4,0 milhões em ações Classe A com warrants acompanhantes foi acordado ao mesmo tempo.

Troy Rillo, CEO da Texas Ventures III, afirmou que a PlusAI “combina receita real hoje com um caminho credível para implantação em larga escala, ao mesmo tempo em que permanece altamente disciplinada e eficiente em capital”, acrescentando que a convicção da SPAC se reflete no capital comprometido ao lado da transação.

O documento afirma que o fechamento está condicionado, entre outros requisitos, ao caixa disponível na conta fiduciária após as resgates de acionistas, somado ao produto bruto das notas e dos financiamentos PIPE, totalizando pelo menos US$ 40 milhões, a pelo menos US$ 5.000.001 de ativos tangíveis líquidos restantes após os resgates, ao término do período de espera antitruste sob a Lei Hart‑Scott‑Rodino, à eficácia de uma declaração de registro a ser apresentada à SEC e à listagem das ações na Nasdaq. Alguns acionistas da PlusAI que detinham ações suficientes para garantir a aprovação necessária da empresa assinaram acordos de voto e apoio quando o acordo de fusão foi celebrado.

Qualquer das partes pode rescindir o acordo se a transação não for concluída até 24 de outubro de 2026, data limite em que a Texas Ventures III deve completar uma combinação de negócios. A pedido da PlusAI, a SPAC é obrigada a buscar aprovação dos acionistas para estender esse prazo até 2 de junho de 2027, caso o fechamento não seja razoavelmente esperado antes disso. O documento também divulga um contrato de compra a termo datado de 27 de agosto de 2026, entre a Texas Ventures III e a afiliada patrocinadora YA II PN, Ltd., cobrindo até 1.050.000 ações e vencendo 35 dias após o fechamento.

Operações e Roteiro de Comercialização

A PlusAI afirmou que está operando ativamente rotas de frete autônomo no Texas em parceria com a Ryder e a International, e que seu sistema de condução autônoma SuperDrive Nível 4 para caminhões comerciais está sendo implementado em testes de frotas autônomas. A empresa está trabalhando com os fabricantes de caminhões TRATON, Hyundai e IVECO para um lançamento comercial previsto para 2027 de caminhões autônomos fabricados em fábrica e integrados ao SuperDrive. Ela descreve seu modelo comercial planejado como uma oferta recorrente de Driver‑as‑a‑Service, estima a oportunidade em mais de US$ 1 bilhão em receita recorrente anual em escala e cita um mercado de caminhões de US$ 1,7 trilhão.

A plataforma HyperFoundry da empresa, uma plataforma integrada de desenvolvimento de software usada para desenvolver e validar sistemas de IA autônomos e físicos, gerou US$ 25 milhões em receita até a data, e a PlusAI tem como meta um total de US$ 40 a 50 milhões em receita contratada em 2026. “Esta transação valida um ano de execução significativa e marcos operacionais para a PlusAI”, disse David Liu, co‑fundador e CEO da PlusAI. “Estamos operando rotas de frete autônomo no Texas hoje, expandindo nossas parcerias OEM e monetizando com sucesso os dados proprietários, modelos e capacidades de simulação que construímos ao longo da última década.”

A PlusAI tem sede no Vale do Silício, com operações nos Estados Unidos e na Europa, e lista parceiros de ecossistema incluindo as marcas Scania, MAN e International do GRUPO TRATON, Hyundai Motor Company, Iveco Group, NVIDIA, Ryder, Bosch, DSV e Goodyear. A Cohen & Company Capital Markets atuou como assessora financeira exclusiva, principal assessora de mercados de capitais e única agente de colocação da PlusAI, com Wilson Sonsini Goodrich & Rosati como assessora jurídica da PlusAI e DLA Piper como assessora jurídica da Texas Ventures III.

A Texas Ventures III pretende apresentar uma declaração de registro no Formulário S‑4 à SEC, que incluirá declarações de procuração preliminares e definitivas para a votação dos acionistas sobre a transação e o prospecto dos valores mobiliários a serem emitidos aos acionistas da PlusAI. A transação proposta será submetida aos acionistas da Texas Ventures III para sua consideração, e o fechamento está previsto para 2026, sujeito às condições descritas acima.