FF EAI Robotics assina acordo definitivo para comprar a Faraday Future Robotics

A FF EAI Robotics Ecosystem Inc. anunciou, em 14 de outubro de 2026, que assinou, em 12 de outubro de 2026, acordos definitivos para adquirir todo o negócio de robótica da Faraday Future Intelligent Electric Inc. (FFAI), em uma transação integralmente em ações, com avaliação acordada de aproximadamente US$ 200 milhões.

As partes também acordaram uma avaliação de aproximadamente US$ 60 milhões para a FFR em base totalmente diluída. Segundo a empresa, esses valores refletem o reconhecimento mútuo, pelas partes, do valor estratégico de seus respectivos negócios, e não apenas os preços de mercado vigentes. Nos termos dos acordos, a FFR emitirá ações para a FFAI ao preço de US$ 2,246 por ação, valor que, segundo a empresa, representa um prêmio de aproximadamente 50% sobre o preço de fechamento de US$ 1,50 na data da assinatura, 12 de outubro de 2026, e de aproximadamente 55% sobre o preço de fechamento de US$ 1,45 em 13 de outubro de 2026. Segundo a empresa, espera-se que todos os fechamentos sejam concluídos até o fim de outubro de 2026. Os acordos definitivos dão prosseguimento a um termo de compromisso não vinculante divulgado pela FFR em um relatório atual de 28 de setembro de 2026. O mecanismo de dividendo especial em ações previsto nesse termo não faz parte da transação definitiva; segundo a empresa, sua retirada simplifica a estrutura para facilitar a execução e o fechamento.

Estrutura e contrapartida da transação

O acordo da transação, descrito em um relatório atual apresentado à SEC em 14 de outubro de 2026, foi firmado entre a FFR, a Smart Technology Holdings Ltd., uma empresa das Ilhas Cayman que atua como vendedora, a FFAI, a FF EAI Robotics Inc. (RobotCo), uma sociedade constituída na Califórnia, e a FFR Acquisition Sub LLC, uma subsidiária de fusão constituída em Delaware. No fechamento, a FFR adquirirá do vendedor todas as ações emitidas e em circulação da RobotCo em troca de ações ordinárias e ações preferenciais conversíveis sem direito a voto. Em seguida, a RobotCo se fundirá à subsidiária de aquisição, que sobreviverá à fusão como subsidiária integral da FFR.

O preço de compra equivale a US$ 200 milhões multiplicados por um menos a proporção das ações da RobotCo em base totalmente diluída subjacentes às opções em circulação imediatamente antes do fechamento, considerando o preço de US$ 2,246 por ação da contrapartida. A FFR pagará mediante a emissão de 1.315.313 ações ordinárias e 65.475 ações preferenciais, cada uma conversível em 1.000 ações ordinárias. De acordo com o documento apresentado, as ações preferenciais não têm direito a voto e não incluem desconto, juros, dividendos preferenciais, direito de resgate nem outros direitos econômicos especiais. Elas não poderão ser convertidas até que a FFR obtenha a aprovação dos acionistas exigida pelas regras de listagem da Nasdaq. O documento descreve essa restrição como um impedimento absoluto, vinculante para os vendedores, suas afiliadas e os titulares subsequentes.

Cada opção da RobotCo em circulação, adquirida ou não, será convertida em uma opção da FFR com uma relação de troca de 0,89, e o preço de exercício por ação será dividido pela mesma relação. A FFR pretende emitir os títulos da contrapartida com base em uma isenção de registro aplicável a colocações privadas, receberá ações da RobotCo e nenhum valor em dinheiro, e não pagará descontos de subscrição nem comissões.

O fechamento está condicionado à conclusão de uma reestruturação interna que transfira o negócio de robótica e os ativos, dados, contratos, funcionários e passivos relacionados para a RobotCo ou suas subsidiárias, bem como à obtenção das aprovações exigidas e à formalização de acordos com determinados funcionários-chave. Nos termos de um acordo de serviços de transição com vigência a partir de 1º de outubro de 2026, a FFAI prestará serviços de transição nas áreas de dispositivos, plataformas, dados e soluções para o setor, cobrando seu custo real, direto e documentado, sem acréscimo, durante um prazo inicial de 12 meses.

Participação acionária, períodos de bloqueio e financiamento PIPE

Em base convertida e totalmente diluída, após o fechamento da aquisição e do PIPE, a FFR estima que a FFAI deterá aproximadamente 65,7% da empresa, com todas as ações recém-emitidas recebidas na transação sujeitas a um período de bloqueio de 18 meses. A administração e os funcionários deteriam aproximadamente 18,2%, os investidores do PIPE, aproximadamente 5,5%, e os demais acionistas da FFR, aproximadamente 10,7%. Segundo a empresa, esses grupos deteriam, em conjunto, aproximadamente 89,3%, restando um free float de aproximadamente 13 milhões de ações, equivalente a cerca de 10,7% do total. A empresa alertou que as estimativas estão sujeitas a confirmação com base na capitalização final da transação e nos termos do PIPE.

O modelo de acordo de bloqueio apresentado com o relatório atual restringe 100% dos títulos da contrapartida por dezoito meses após o fechamento, proibindo vendas, transferências, operações de hedge e anúncios públicos de intenção, ressalvadas as exceções especificadas para consentimentos e transferências.

A FFR afirmou ter garantido um investimento privado em ações de uma empresa de capital aberto (PIPE) de primeira rodada de até US$ 10 milhões, que descreveu como precificado a mercado, sem desconto nem bônus de subscrição. A empresa afirmou também que limitou a rodada a esse valor para atender às necessidades atuais de financiamento e, ao mesmo tempo, reduzir a diluição acionária desnecessária. Nos termos do contrato de compra de títulos datado de 12 de outubro de 2026, o preço de subscrição será o menor entre o preço oficial de fechamento da Nasdaq imediatamente antes da assinatura e US$ 2,246; um anexo ao contrato especifica o valor de US$ 1,50 por ação.

A emissão está sujeita a um limite de participação beneficiária de 4,99%, que o investidor poderá elevar para no máximo 9,99% mediante aviso prévio por escrito de pelo menos 61 dias, sendo qualquer saldo acima desse limite coberto por ações preferenciais conversíveis sem direito a voto da Série D. Os valores mobiliários estão sendo oferecidos no exterior a pessoas que não sejam dos EUA, e a FFR deverá apresentar uma declaração de registro para revenda em até 30 dias corridos após a conclusão da operação. O documento informa que os recursos líquidos serão usados integralmente no desenvolvimento e nas operações do negócio de robótica da empresa, que o PIPE deverá ser concluído em momento substancialmente simultâneo à operação e que a operação não está condicionada à conclusão do PIPE nem a qualquer outro financiamento. A empresa afirmou que os investidores do PIPE não poderão vender suas ações durante seis meses ou antes de a declaração de registro para revenda entrar em vigor.

Avanços e projeções do negócio de robótica

A FFR informou que o negócio de robótica da FFAI lançou 24 produtos em três formatos de robôs e começou a entregá-los a clientes. As vendas e remessas acumuladas dos EAI Devices, a linha de dispositivos de IA incorporada da empresa, chegaram a 817 unidades até o fim de setembro de 2026, informou a companhia, acrescentando que a margem bruta média dos produtos de robótica superou 30% no segundo trimestre de 2026 e que a receita acumulada foi de aproximadamente US$ 1,52 milhão.

De acordo com projeções preliminares elaboradas pela administração da FFAI para o negócio de robótica considerado isoladamente — projeções que, segundo a FFR, a empresa não adotou como orientação —, a receita deverá ser de aproximadamente US$ 7 milhões em 2026 e aproximadamente US$ 45 milhões em 2027, com receita acumulada de aproximadamente US$ 1,98 bilhão entre 2026 e 2030 e margem bruta chegando a aproximadamente 54% em 2030.

As projeções preveem vendas de 2.001 unidades do EAI Device em 2026 e de 7.400 unidades em 2027, com vendas acumuladas superiores a 130.000 unidades ao longo de cinco anos, fluxo de caixa operacional positivo no terceiro trimestre de 2028, necessidades acumuladas de financiamento de no máximo US$ 150 milhões, mais de 19 milhões de horas acumuladas de fornecimento de dados ao longo de cinco anos e aproximadamente US$ 300 milhões em investimentos acumulados em pesquisa e desenvolvimento no mesmo período.

A FFR afirmou que, após a conclusão da operação, se tornará a primeira empresa de ecossistema de robótica EAI humanoide e biônica dos EUA, listada em bolsa e dedicada exclusivamente à IA de pilha completa com quatro núcleos, com o objetivo de manter uma posição entre as três principais do setor de robótica EAI nos próximos cinco anos.

Estrutura de governança e aprovações

As empresas informaram que comitês especiais dos conselhos, compostos por diretores independentes desinteressados da FFAI e da FFR, aprovaram a operação. Como a FFAI é a acionista majoritária da FFR, um comitê especial do conselho da FFR, composto pelos diretores independentes Chen Shi e Jason E. Dodier, concluiu por unanimidade que as operações são justas e atendem aos melhores interesses da empresa, recomendando sua aprovação; segundo o relatório atual, o conselho também aprovou por unanimidade a celebração do acordo. O comitê especial e o conselho receberam um parecer de equidade do consultor financeiro do comitê, Advanture Capital Solutions LLC. Loeb & Loeb LLP atua como assessoria jurídica do comitê especial da FFR, e Pryor Cashman atua como assessoria jurídica da FFAI.

Nos termos de um acordo alterado e consolidado com o investidor principal, datado de 12 de outubro de 2026 e celebrado entre FFR, FF Global Partners LLC, FFAI, Yueting Jia e Jiawei Wang, as demais partes concederão à FF Global Partners uma procuração irrevogável sobre seus direitos de voto e consentimento assim que o acordo entrar em vigor. Isso lhe dará mais de 50% do poder de voto na eleição de diretores e fará com que a FFR se qualifique como uma empresa controlada segundo as regras de listagem da Nasdaq, informa o documento. O acordo estabelece um conselho de sete membros, concede à FF Global Partners o direito de indicar quatro diretores e escolher o presidente durante o período em que detiver a maioria das indicações e terá duração de 99 anos, sendo rescindido automaticamente se a conclusão da operação não ocorrer em até 180 dias após a assinatura.

Um acordo de apoio obriga a FFAI, Yueting Jia e Jiawei Wang a aprovar por consentimento escrito as propostas necessárias dos acionistas. A FFR planeja obter a aprovação dos acionistas por consentimento escrito, em vez de realizar uma assembleia, de acordo com a legislação de Delaware, e depois apresentar uma declaração informativa à SEC. A empresa também apresentará, mediante solicitação feita a qualquer momento após o aniversário de 12 meses da conclusão da operação, uma declaração de registro para revenda que abrangerá as ações da contraprestação detidas pelos vendedores. Durante dois anos após a conclusão da operação, os vendedores e suas afiliadas estarão sujeitos a restrições de não concorrência e não aliciamento, com exceções para negócios de veículos elétricos e automotivos que não sejam de robótica, software e serviços relacionados e atividades de pós-venda.

Histórico da empresa e cronograma de conclusão

A FFR, que passou a se chamar AIxCrypto Holdings, Inc. em 30 de setembro de 2026, opera a RoboShare, uma plataforma de compartilhamento de robôs e prestação de serviços. A empresa afirmou que o valor acordado de aproximadamente US$ 60 milhões para a FFR reflete sua plataforma listada na Nasdaq, a base atual de acionistas e a infraestrutura de negociação, a estrutura relativamente simples de balanço patrimonial e capitalização, o negócio da RoboShare e ativos financeiros, incluindo caixa, equivalentes de caixa, recebíveis de notas e determinados investimentos, entre eles investimentos na FFAI.

Jerry Wang, CEO da FFR, afirmou que a transação oferece ao negócio de robótica uma plataforma própria de empresa de capital aberto, somada aos recursos da RoboShare, e se apoia nas entregas a clientes para avançar a comercialização de produtos, implantações, dados e serviços. A FFR agendou uma teleconferência e transmissão pela internet para as 8h30, horário do leste dos EUA, em 14 de outubro de 2026, para discutir a transação, e informou que anunciará sua estratégia para a próxima etapa e seu plano de negócios após a conclusão.