PlusAI wchodzi na giełdę poprzez fuzję SPAC z Texas Ventures III

Deweloper oprogramowania do autonomicznego transportu ciężarowego PlusAI ogłosił 3 września 2026 r., że zawarł definitywną umowę o połączeniu biznesowym z Texas Ventures Acquisition III Corp, spółką typu special purpose acquisition company, w transakcji wyceniającej PlusAI na około 800 mln USD wartości kapitału własnego przed emisją. Po zamknięciu połączona spółka będzie działać pod nazwą PlusAI i zostanie notowana na Nasdaq.

Plus Automation, Inc., podmiot korporacyjny stojący za PlusAI, poinformował, że transakcja może przynieść do około 300 mln USD kapitału, składającego się z ponad 60 mln USD w pełni zobowiązanego finansowania oraz około 236 mln USD znajdujących się w koncie powierniczym Texas Ventures III. Zobowiązane finansowanie obejmuje znaczące zobowiązanie kapitałowe funduszy zarządzanych przez Yorkville Advisors Global, wraz z nowymi i istniejącymi inwestorami, i ma zapewnić finansowanie PlusAI do 2027 r. Texas Ventures III jest finansowo wspierany przez fundusze zarządzane przez Yorkville Advisors, które według ogłoszenia są globalnym zarządcą aktywów, realizującym transakcje o łącznej wartości ponad 9 mld USD od momentu założenia w 2001 r.

Rady obu spółek jednogłośnie zatwierdziły transakcję, której zamknięcie planowane jest na 2026 r., pod warunkiem spełnienia standardowych warunków zamknięcia. Obecni akcjonariusze PlusAI, sponsor Texas Ventures III oraz osoby wewnętrzne będą podlegać umowom lock‑up po zamknięciu. Zarząd obu firm przeprowadził konferencyjną rozmowę z inwestorami o godz. 7:00 czasu wschodniego 3 września 2026 r., aby omówić proponowaną transakcję i przedstawić prezentację dla inwestorów.

Struktura połączenia i warunki earnoutu

Zgodnie z obecnym raportem na formularzu 8‑K złożonym w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, umowa o połączenie została zawarta 2 września 2026 r. pomiędzy Texas Ventures III, dwoma jej w pełni własnymi spółkami zależnymi oraz Plus Automation, Inc. W ramach dwustopniowej struktury Plus Automation najpierw połączy się z jedną spółką zależną i będzie kontynuować działalność jako w pełni własna spółka zależna Texas Ventures III, a następnie niezwłocznie połączy się z drugą spółką zależną. Co najmniej dzień przed zamknięciem Texas Ventures III wyrejestruje się na Kajmanach i przekształci w spółkę zarejestrowaną w Delaware pod nazwą PlusAI Holdings, Inc.

Łączna wartość rozważanej w ramach połączenia rekompensaty wypłacanej akcjonariuszom PlusAI i posiadaczom przyznanych udziałów opiera się na wartości kapitału własnego przed emisją w wysokości 800 mln USD, przeliczanej na akcje według stosunku wymiany opartego na cenie 10,00 USD za akcję. Dokument ustanawia trzy klasy akcji zwykłych dla przekształconej spółki: akcje klasy A z jednym głosem każda, akcje klasy B z dwudziestoma głosami każda oraz akcje klasy C z jedną czwartą głosu każda.

W trakcie okresu earnoutu, trwającego do pięciu lat po zamknięciu, uprawnieni posiadacze papierów wartościowych PlusAI sprzed daty zamknięcia mogą otrzymać do 70 mln dodatkowych akcji, wydanych w trzech transzach – dwie po 23 330 000 akcji i jedną po 23 340 000 akcji – pod warunkiem spełnienia określonych celów średniej ważonej cen akcji.

Zobowiązane finansowanie i warunki zamknięcia

Równocześnie z umową o połączenie firmy zawarły umowy subskrypcyjne na seniorowe, gwarantowane obligacje zamienne o łącznej pierwotnej wartości nominalnej 63 888 888 USD, wyemitowane z 10 % dyskontem przy emisji, co dało wpływ netto w wysokości 57 500 000 USD, wraz z warrantami realizowanymi po początkowej cenie 12,00 USD za akcję. Obligacje oprocentowane są na 8,00 % rocznie w gotówce lub 10,00 % rocznie jako odsetki płacone w naturze, według wyboru spółki, i zapadają w terminie piątej rocznicy daty zamknięcia. Oddzielne finansowanie PIPE w wysokości około 4,0 mln USD w akcjach klasy A wraz z towarzyszącymi warrantami zostało uzgodnione w tym samym czasie.

Troy Rillo, dyrektor generalny Texas Ventures III, powiedział, że PlusAI „łączy dziś realne przychody z wiarygodną ścieżką do masowego wdrożenia, pozostając przy tym wysoce zdyscyplinowany i efektywny kapitałowo”, dodając, że przekonanie SPAC‑a odzwierciedla się w zobowiązanym kapitale towarzyszącym transakcji.

Dokument stwierdza, że zamknięcie jest uzależnione, między innymi, od dostępnej gotówki na koncie powierniczym po wykupie akcji przez akcjonariuszy oraz od łącznych przychodów z obligacji i finansowania PIPE wynoszących co najmniej 40 mln USD, od co najmniej 5 000 001 USD netto aktywów materialnych pozostających po wykupie, wygaśnięcia okresu oczekiwania antymonopolowego na podstawie ustawy Hart‑Scott‑Rodino, skuteczności oświadczenia rejestracyjnego, które ma zostać złożone w SEC, oraz notowania akcji na Nasdaq. Niektórzy akcjonariusze PlusAI posiadający wystarczającą liczbę akcji, aby zapewnić wymaganą zgodę spółki, podpisali umowy o głosowanie i wsparcie w momencie zawarcia umowy o połączenie.

Każda ze stron może wypowiedzieć umowę, jeśli transakcja nie zostanie sfinalizowana do 24 października 2026 r., czyli do terminu, w którym Texas Ventures III musi zakończyć połączenie biznesowe. Na wniosek PlusAI, SPAC jest zobowiązany uzyskać zgodę akcjonariuszy na przedłużenie tego terminu do 2 czerwca 2027 r., jeśli zamknięcie nie będzie racjonalnie oczekiwane wcześniej. Dokument ujawnia również umowę forward purchase z dnia 27 sierpnia 2026 r. pomiędzy Texas Ventures III a spółką zależną sponsora YA II PN, Ltd., obejmującą do 1 050 000 akcji i wygasającą 35 dni po zamknięciu.

Operacje i plan komercjalizacji

PlusAI poinformował, że aktywnie prowadzi autonomiczne trasy frachtowe w Teksasie we współpracy z Ryder i International, a jego system autonomicznej jazdy SuperDrive poziomu 4 dla ciężarówek komercyjnych jest wdrażany w testach flot autonomicznych. Firma współpracuje z producentami ciężarówek TRATON, Hyundai i IVECO, dążąc do planowanego w 2027 r. komercyjnego uruchomienia fabrycznie zbudowanych autonomicznych ciężarówek zintegrowanych z systemem SuperDrive. Opisuje planowany model komercyjny jako powtarzalną usługę Driver‑as‑a‑Service, szacując szansę na ponad 1 mld USD rocznych przychodów powtarzalnych przy pełnej skali oraz przywołując rynek transportowy o wartości 1,7 bln USD.

Platforma HyperFoundry firmy, zintegrowana platforma do tworzenia oprogramowania służąca do opracowywania i weryfikacji autonomicznych oraz fizycznych systemów AI, wygenerowała do tej pory przychód w wysokości 25 mln USD, a PlusAI celuje w łączny przychód kontraktowy w wysokości 40‑50 mln USD w 2026 r. „Ta transakcja potwierdza rok znaczącej realizacji i operacyjnych kamieni milowych dla PlusAI,” powiedział David Liu, współzałożyciel i dyrektor generalny PlusAI. „Obecnie prowadzimy autonomiczne trasy frachtowe w Teksasie, rozwijamy nasze partnerstwa OEM i skutecznie monetyzujemy własne dane, modele oraz możliwości symulacyjne, które budowaliśmy przez ostatnią dekadę.”

PlusAI ma siedzibę w Dolinie Krzemowej, prowadzi działalność w Stanach Zjednoczonych i Europie oraz wymienia partnerów ekosystemu, w tym marki Scania, MAN i International grupy TRATON, Hyundai Motor Company, Iveco Group, NVIDIA, Ryder, Bosch, DSV i Goodyear. Cohen & Company Capital Markets pełnił rolę wyłącznego doradcy finansowego, głównego doradcy ds. rynków kapitałowych oraz jedynego agenta emisji dla PlusAI, a Wilson Sonsini Goodrich & Rosati był doradcą prawnym PlusAI, natomiast DLA Piper doradcą prawnym Texas Ventures III.

Texas Ventures III zamierza złożyć oświadczenie rejestracyjne na formularzu S‑4 w SEC, które będzie zawierało wstępne i definitywne oświadczenia pełnomocnicze do głosowania akcjonariuszy nad transakcją oraz prospekt dla papierów wartościowych, które mają zostać wyemitowane akcjonariuszom PlusAI. Proponowana transakcja zostanie przedłożona akcjonariuszom Texas Ventures III do rozpatrzenia, a zamknięcie przewidziane jest na 2026 r., pod warunkiem spełnienia opisanych powyżej warunków.