FF EAI Robotics zawiera ostateczną umowę zakupu Faraday Future Robotics

FF EAI Robotics Ecosystem Inc. poinformowała 14 października 2026 r., że 12 października 2026 r. podpisała ostateczne umowy dotyczące przejęcia całej działalności robotycznej Faraday Future Intelligent Electric Inc. (FFAI) w transakcji polegającej wyłącznie na wymianie akcji, przy uzgodnionej wycenie wynoszącej około 200 mln USD.

Strony uzgodniły również wycenę FFR na około 60 mln USD przy założeniu pełnego rozwodnienia. Jak podała spółka, kwoty te odzwierciedlają wzajemne uznanie strategicznej wartości działalności każdej ze stron, a nie tylko aktualne ceny rynkowe. Zgodnie z umowami FFR wyemituje na rzecz FFAI akcje po 2,246 USD za sztukę. Jak podała spółka, cena ta stanowi premię w wysokości około 50% w stosunku do ceny zamknięcia wynoszącej 1,50 USD z dnia podpisania umów, 12 października 2026 r., oraz około 55% w stosunku do ceny zamknięcia wynoszącej 1,45 USD z 13 października 2026 r. Spółka poinformowała, że wszystkie transakcje zamknięcia mają zostać sfinalizowane do końca października 2026 r. Ostateczne umowy rozwijają niewiążący arkusz warunków, o którym FFR poinformowała w raporcie bieżącym z 28 września 2026 r.; przewidziany w nim mechanizm specjalnej dywidendy w akcjach nie jest częścią ostatecznej transakcji. Jak podała spółka, rezygnacja z tego mechanizmu upraszcza strukturę, ułatwiając realizację transakcji i jej zamknięcie.

Struktura transakcji i świadczenie

Umowa transakcyjna, opisana w raporcie bieżącym złożonym w SEC 14 października 2026 r., została zawarta między FFR, Smart Technology Holdings Ltd., spółką z Kajmanów działającą jako sprzedający, FFAI, FF EAI Robotics Inc. (RobotCo), spółką z Kalifornii, oraz FFR Acquisition Sub LLC, spółką zależną FFR utworzoną w stanie Delaware w celu przeprowadzenia fuzji. W chwili zamknięcia transakcji FFR nabędzie od sprzedającego wszystkie wyemitowane i pozostające w obrocie akcje RobotCo w zamian za akcje zwykłe i niewyborcze zamienne akcje uprzywilejowane. Następnie RobotCo połączy się ze spółką zależną utworzoną w celu przeprowadzenia przejęcia, która pozostanie w strukturze jako spółka zależna należąca w całości do FFR.

Cena nabycia jest równa 200 mln USD pomnożonym przez jeden minus proporcja akcji RobotCo w pełni rozwodnionego kapitału, na które można zamienić pozostające w obrocie opcje bezpośrednio przed zamknięciem transakcji; cenę jednej akcji przyjętą do rozliczenia ustalono na 2,246 USD. FFR zapłaci, emitując 1 315 313 akcji zwykłych i 65 475 akcji uprzywilejowanych, z których każdą można zamienić na 1 000 akcji zwykłych. Zgodnie z dokumentem złożonym w SEC akcje uprzywilejowane nie dają prawa głosu i nie wiążą się z dyskontem, odsetkami, dywidendą uprzywilejowaną, prawem do wykupu ani innymi szczególnymi uprawnieniami ekonomicznymi. Nie będzie można ich zamienić, dopóki FFR nie uzyska zgody akcjonariuszy wymaganej na podstawie zasad notowań Nasdaq. Dokument określa to ograniczenie jako bezwzględną blokadę wiążącą sprzedających, podmioty z nimi powiązane i kolejnych posiadaczy.

Każda niewykonana opcja na akcje RobotCo, zarówno nabyta, jak i nienabyta, zostanie zamieniona na opcję FFR przy współczynniku wymiany 0,89; cenę wykonania przypadającą na jedną akcję podzieli się przez ten sam współczynnik. FFR zamierza wyemitować papiery wartościowe stanowiące wynagrodzenie, korzystając ze zwolnienia z obowiązku rejestracji właściwego dla ofert prywatnych. Otrzyma akcje RobotCo, a nie środki pieniężne, i nie zapłaci prowizji ani dyskonta za gwarantowanie emisji.

Zamknięcie transakcji jest uzależnione od zakończenia wewnętrznej restrukturyzacji, w ramach której działalność robotyczna oraz powiązane z nią aktywa, dane, umowy, pracownicy i zobowiązania zostaną przeniesione do RobotCo lub jej spółek zależnych, a także od uzyskania wymaganych zgód i zawarcia uzgodnień z określonymi kluczowymi pracownikami. Na podstawie umowy o świadczenie usług przejściowych, obowiązującej od 1 października 2026 r., FFAI będzie świadczyć usługi przejściowe w obszarach urządzeń, platform, danych i rozwiązań branżowych, pobierając początkowo przez 12 miesięcy rzeczywiste, bezpośrednie i udokumentowane koszty, bez narzutu.

Struktura własności, ograniczenia sprzedaży akcji i finansowanie PIPE

Według szacunków FFR po zamknięciu przejęcia i finansowania PIPE, przy założeniu zamiany wszystkich papierów wartościowych na akcje i pełnego rozwodnienia, FFAI będzie posiadać około 65,7% spółki. Wszystkie nowo wyemitowane akcje otrzymane w ramach transakcji zostaną objęte 18-miesięcznym zakazem sprzedaży. Kierownictwo i pracownicy będą posiadać około 18,2% spółki, inwestorzy PIPE około 5,5%, a pozostali akcjonariusze FFR około 10,7%. Jak podała spółka, te grupy będą łącznie posiadać około 89,3%, a w wolnym obrocie pozostanie około 13 mln akcji, stanowiących około 10,7% wszystkich akcji. Spółka zastrzegła, że szacunki te wymagają potwierdzenia na podstawie ostatecznej struktury kapitałowej transakcji i warunków finansowania PIPE.

Wzór umowy o zakazie sprzedaży akcji złożony wraz z raportem bieżącym obejmuje 100% papierów wartościowych stanowiących wynagrodzenie i przewiduje ograniczenia obowiązujące przez osiemnaście miesięcy od zamknięcia transakcji. Zakazuje sprzedaży, przenoszenia, zabezpieczania ryzyka oraz publicznego ogłaszania zamiaru podjęcia takich działań, z zastrzeżeniem określonych wyjątków dotyczących zgody i przeniesienia praw.

FFR poinformowała, że pozyskała do 10 mln USD w ramach pierwszej rundy prywatnej inwestycji w spółkę publiczną (PIPE). Spółka określiła cenę tej inwestycji jako rynkową, bez dyskonta i warrantów, oraz podała, że ograniczyła rundę do tej kwoty, aby zaspokoić bieżące potrzeby finansowe i ograniczyć niepotrzebne rozwodnienie kapitału. Zgodnie z umową zakupu papierów wartościowych z 12 października 2026 r. cena subskrypcyjna będzie równa niższej z dwóch wartości: oficjalnej cenie zamknięcia na Nasdaq bezpośrednio przed zawarciem umowy albo 2,246 USD. W załączniku do umowy określono cenę 1,50 USD za akcję.

Emisja podlega ograniczeniu do 4,99% udziału w rzeczywistej własności, które inwestor może podwyższyć do nie więcej niż 9,99% po złożeniu pisemnego powiadomienia z co najmniej 61-dniowym wyprzedzeniem; saldo przekraczające ten limit obejmą nieme zamienne akcje uprzywilejowane serii D. Papiery wartościowe są oferowane poza granicami Stanów Zjednoczonych osobom niebędącym ich rezydentami, a FFR musi złożyć oświadczenie rejestracyjne dotyczące odsprzedaży w ciągu 30 dni kalendarzowych od zamknięcia transakcji. Z dokumentu wynika, że całość wpływów netto zostanie przeznaczona na rozwój i działalność działu robotyki spółki, że zamknięcie rundy PIPE ma nastąpić zasadniczo równocześnie z transakcją oraz że transakcja nie jest uzależniona od rundy PIPE ani jakiegokolwiek innego finansowania. Spółka poinformowała, że inwestorzy uczestniczący w rundzie PIPE nie mogą sprzedać swoich akcji przed upływem sześciu miesięcy ani przed wejściem w życie oświadczenia rejestracyjnego dotyczącego odsprzedaży.

Postępy i prognozy dotyczące działalności w obszarze robotyki

FFR poinformowała, że działalność FFAI w obszarze robotyki obejmuje już 24 produkty w trzech formach robotów, a także rozpoczęły się dostawy do klientów. Do końca września 2026 r. łączna sprzedaż i liczba wysłanych urządzeń EAI, czyli linii urządzeń spółki wykorzystujących ucieleśnioną sztuczną inteligencję, wyniosły 817 sztuk. Spółka dodała, że w drugim kwartale 2026 r. średnia marża brutto na produktach robotycznych przekroczyła 30%, a skumulowane przychody wyniosły około 1,52 mln USD.

Według wstępnych prognoz przygotowanych przez kierownictwo FFAI dla samodzielnej działalności w obszarze robotyki, których FFR — jak poinformowała — nie przyjęła jako wytycznych spółki, przychody mają wynieść około 7 mln USD w 2026 r. i około 45 mln USD w 2027 r. Skumulowane przychody w latach 2026–2030 mają osiągnąć około 1,98 mld USD, a marża brutto — około 54% w 2030 r.

Prognozy zakładają sprzedaż 2 001 urządzeń EAI w 2026 r. i 7 400 sztuk w 2027 r., a także skumulowaną sprzedaż przekraczającą 130 000 sztuk w ciągu pięciu lat, dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w trzecim kwartale 2028 r., łączne zapotrzebowanie na finansowanie nieprzekraczające 150 mln USD, ponad 19 mln godzin danych dostarczonych łącznie w ciągu pięciu lat oraz około 300 mln USD skumulowanych nakładów na badania i rozwój w tym samym okresie.

FFR poinformowała, że po zamknięciu transakcji stanie się pierwszą notowaną na giełdzie w USA spółką typu pure play z ekosystemem robotyki EAI, obejmującym humanoidy i roboty bioniczne, opartym na „czterordzeniowej, pełnostosowej AI”. Jej celem jest utrzymanie miejsca w pierwszej trójce branży robotyki EAI przez najbliższe pięć lat.

Zasady ładu korporacyjnego i wymagane zgody

Spółki poinformowały, że specjalne komitety rad dyrektorów, złożone z niezależnych dyrektorów niepowiązanych z transakcją, zarówno w FFAI, jak i w FFR zatwierdziły transakcję. Ponieważ FFAI jest większościowym akcjonariuszem FFR, specjalny komitet rady dyrektorów FFR, w którego skład wchodzili niezależni dyrektorzy Chen Shi i Jason E. Dodier, jednogłośnie uznał transakcje za sprawiedliwe i leżące w najlepszym interesie spółki oraz zarekomendował ich zatwierdzenie; jak wynika z bieżącego raportu, rada jednogłośnie zatwierdziła zawarcie umowy. Specjalny komitet i rada otrzymały opinię o sprawiedliwości transakcji od doradcy finansowego komitetu, Advanture Capital Solutions LLC. Loeb & Loeb LLP jest doradcą prawnym specjalnego komitetu FFR, a Pryor Cashman — doradcą prawnym FFAI.

Zgodnie ze zmienioną i ponownie sporządzoną umową z głównym inwestorem z 12 października 2026 r., zawartą między FFR, FF Global Partners LLC, FFAI, Yueting Jia i Jiawei Wang, po wejściu umowy w życie pozostałe strony udzielą FF Global Partners nieodwołalnego pełnomocnictwa w zakresie przysługujących im praw głosu i zgody. Zapewni to FF Global Partners ponad 50% głosów w wyborach dyrektorów i sprawi, że FFR będzie kwalifikować się jako spółka kontrolowana zgodnie z zasadami notowań Nasdaq — wynika z dokumentu. Umowa przewiduje siedmioosobową radę dyrektorów; w okresie, w którym FF Global Partners ma prawo wyznaczać większość jej członków, może wskazać czterech dyrektorów i wybrać przewodniczącego. Umowa obowiązuje przez 99 lat i wygasa automatycznie, jeśli zamknięcie transakcji nie nastąpi w ciągu 180 dni od jej podpisania.

Umowa o poparciu zobowiązuje FFAI, Yueting Jia i Jiawei Wang do zatwierdzenia wymaganych projektów uchwał akcjonariuszy w drodze pisemnej zgody. FFR planuje uzyskać zgodę akcjonariuszy w drodze pisemnego głosowania zamiast zwoływania zgromadzenia, zgodnie z prawem stanu Delaware, a następnie złożyć w SEC dokument informacyjny. Spółka złoży też, na żądanie i w dowolnym momencie po upływie 12 miesięcy od zamknięcia transakcji, oświadczenie rejestracyjne dotyczące odsprzedaży akcji stanowiących zapłatę i posiadanych przez sprzedających. Przez dwa lata od zamknięcia transakcji strony sprzedające i ich podmioty powiązane będą objęte zakazem konkurencji i zakazem pozyskiwania, z wyjątkami dotyczącymi działalności w branży pojazdów elektrycznych i motoryzacji niezwiązanej z robotyką, powiązanego oprogramowania i usług oraz działalności na rynku wtórnym.

Informacje o spółce i harmonogram zamknięcia transakcji

FFR, która 30 września 2026 r. zmieniła nazwę z AIxCrypto Holdings, Inc., prowadzi RoboShare — platformę współdzielenia robotów i usług. Spółka poinformowała, że uzgodniona wycena FFR na poziomie około 60 mln USD odzwierciedla jej platformę notowaną na Nasdaq, istniejącą bazę akcjonariuszy i infrastrukturę obrotu, stosunkowo prosty bilans i strukturę kapitalizacji, działalność RoboShare oraz aktywa finansowe, w tym środki pieniężne, ich ekwiwalenty, należności z tytułu weksli i określone inwestycje, w tym inwestycje w FFAI.

Jerry Wang, dyrektor generalny FFR, powiedział, że transakcja zapewni działalności robotycznej dedykowaną platformę spółki giełdowej, uzupełniającą możliwości RoboShare, oraz wykorzysta dotychczasowe dostawy dla klientów, aby przyspieszyć komercjalizację produktów, wdrożeń, danych i usług. FFR zaplanowała telekonferencję i transmisję internetową na 8:30 czasu wschodniego 14 października 2026 r., aby omówić transakcję, i poinformowała, że po jej sfinalizowaniu ogłosi strategię i plan biznesowy na kolejny etap.