SEC erklærer registreringen av SPAC-fusjonen med Agility Robotics trådt i kraft

Agility Robotics kunngjorde 13. oktober 2026 at Securities and Exchange Commission samme dag hadde erklært den felles registreringserklæringen på Form S-4, som var innlevert sammen med Churchill Capital Corp XI i forbindelse med den foreslåtte virksomhetssammenslutningen, trådt i kraft. Avtalen verdsetter Agility til en egenkapitalverdi før nye investeringer på 2,5 milliarder dollar. Churchill XI har berammet en ekstraordinær generalforsamling for aksjonærene 2. november 2026, der de skal stemme over den foreslåtte sammenslutningen og tilknyttede saker.

Transaksjonsvilkår og finansiering

De to selskapene kunngjorde først den endelige avtalen om virksomhetssammenslutning 24. juni 2026. Churchill XI er et blankosjekkselskap opprettet for å gjennomføre en fusjon, et aksjebytte, et oppkjøp av eiendeler eller en lignende virksomhetssammenslutning. Det endelige prospektet for selskapets børsnotering ble levert til SEC 16. desember 2025. Styrene i begge selskapene godkjente den foreslåtte transaksjonen enstemmig.

I meldingen 13. oktober står det at sammenslutningen ventes å gi mer enn 620 millioner dollar i bruttoproveny. Dette omfatter rundt 424 millioner dollar i kontanter på Churchill XIs trustkonto, forutsatt at ingen av Churchill XIs aksjonærer innløser aksjene sine, samt rundt 200 millioner dollar i ytterligere kapital gjennom en PIPE-emisjon av ordinære aksjer (private investeringer i børsnotert egenkapital), ledet av Foxconn med deltakelse fra eksisterende og nye institusjonelle investorer. I kunngjøringen fra juni var beløpet i trustkontoen oppgitt til 420 millioner dollar, også forutsatt at ingen aksjer ble innløst, og det ble opplyst at PIPE-investeringen var forpliktet til 10 dollar per aksje.

Agility opplyste at selskapet har til hensikt å bruke inntektene fra transaksjonen til å oppfylle eksisterende kundeordrer, utvide kommersielle utrullinger, øke produksjonen av Digit 5 og fortsette å investere i den integrerte plattformen sin, som omfatter robotikk, fysisk KI, programvare, sikkerhetssystemer og produksjonsinfrastruktur.

I henhold til avtalen vil 100 % av Agilitys eksisterende aksjonærer videreføre egenkapitalen sin i det sammenslåtte selskapet, og alle eksisterende aksjonærer i Agility vil være underlagt en salgsbegrensning i 180 dager etter gjennomføringen, ifølge kunngjøringen fra juni. Michael Klein, styreleder og administrerende direktør i Churchill XI, sa i kunngjøringen: «Agility er en pioner innen humanoide roboter, med velprøvd teknologi, reell bruk i praksis og tillit fra noen av verdens mest krevende bedrifter.»

I kunngjøringen fra juni ble Citigroup Global Markets utpekt som Churchill XIs eksklusive rådgiver innen kapitalmarkeder og ledende tilrettelegger for PIPE-emisjonen, BTIG som Agilitys eksklusive finansielle rådgiver og tilrettelegger for PIPE-emisjonen for Churchill XI, Latham & Watkins som juridisk rådgiver for Agility og Willkie Farr & Gallagher som transaksjonsjurist for Churchill XI.

Kommersiell virksomhet og oppgitte milepæler

Agility utvikler humanoide roboter og systemer for fysisk KI som automatiserer repetitive og fysisk krevende oppgaver. Selskapet opplyser at Digit-roboten er i kommersiell bruk hos bedrifter som Schaeffler, GXO og Toyota Motor Manufacturing Canada. I kunngjøringen fra juni ble også Mercado Libre nevnt. Ifølge selskapet har tidligere generasjoner av Digit vært i drift i den virkelige verden i mer enn 65 000 timer ved ni kundeanlegg. Dette har generert proprietære data fra utrullingene, som brukes til å forbedre robotenes ytelse, pålitelighet og ferdigheter.

Selskapet oppgir at det har mottatt bindende bestillinger for mer enn 300 millioner dollar på Digit 5, den neste generasjonen humanoidrobot som ble avduket i 2026. Bestillingene er betinget av at bestemte kontraktsfestede milepæler, produktegenskaper eller spesifikasjoner oppfylles. Agility opplyste at planen om å gjøre roboten tilgjengelig for kunder med tidlig tilgang tidlig i 2027 ligger fast. Selskapet beskrev Digit 5 som konstruert for sikker samhandling, med planlagte forbedringer av løftekapasitet, batteriytelse og fingerferdighet.

Blant andre milepæler fra 2026 som ble nevnt i meldingen, var at NVIDIA valgte Agility som lanseringspartner for NVIDIA Halos, som selskapet beskriver som bransjens første sikkerhetssystem for fysisk KI og humanoid robotikk med en fullstendig teknologistakk. Etter et pilotprosjekt inngikk Agility også en avtale om robotikk som tjeneste med Toyota Motor Manufacturing Canada. Avtalen omfatter bruk av Digit i produksjons-, forsyningskjede- og logistikkvirksomhet, med mulighet for utvidelse til flere arbeidsflyter innen bilproduksjon.

Selskapet opplyste at det tar sikte på kommersiell ekspansjon innen utgangen av 2027. Målet er å øke kundepipelinen fra mer enn 30 potensielle kunder som for tiden er i aktive samtaler eller deltar i selskapets Customer Acceleration Program, til rundt 100, og å øke antallet planlagte utrullinger ved kundeanlegg fra ni til opptil 25.

Agility åpnet i juli 2026 et utviklingssenter for maskinvare og fysisk KI i Fremont i California. Senteret kommer i tillegg til RoboFab, selskapets produksjonsanlegg for humanoide roboter i Salem i Oregon, som er utformet for å produsere opptil 10 000 roboter i året. Agility Arc, selskapets skybaserte plattform, integrerer Digit i kundenes virksomhet og administrerer robotflåter på tvers av anlegg. I kunngjøringen fra juni står det at rundt 75 % av Digit-delene kommer fra leverandører i USA. Andre milepæler som ble nevnt, omfatter et utvidet samarbeid med FORT Robotics om sikkerhet ved samhandling og planlagte styreutnevnelser når selskapet blir børsnotert: Merline Saintil, Derek Aberle og Pierre Gentin.

Agility ble grunnlagt i 2015 av Dr. Jonathan Hurst, Dr. Damion Shelton og Mikhail Jones med utgangspunkt i Dynamic Robotics Laboratory ved Oregon State University. Selskapet har hovedkontor i Salem i Oregon og kontorer i Pittsburgh i Pennsylvania og Fremont i California. I kunngjøringen fra oktober nevnes DCVC, NVIDIA, SoftBank Vision Fund 2, Schaeffler, Foxconn, Abico og Playground Global blant selskapets strategiske investorer og partnere.

Registreringsmeldinger og aksjonæravstemningen

Churchill XIs innsendingshistorikk i SECs EDGAR-system viser at den første registreringserklæringen på Form S-4, skjemaet som brukes til å registrere verdipapirer som skal utstedes i forbindelse med en virksomhetssammenslutning, ble levert 4. september 2026, etterfulgt av en endret registreringserklæring 30. september 2026. Det endelige prospektet ble levert 13. oktober 2026, samme dag som registreringserklæringen ble erklært å ha trådt i kraft.

Registreringserklæringen inneholder en endelig fullmaktserklæring/prospekt, som ble distribuert sammen med tilhørende dokumenter til Agilitys aksjonærer og Churchill XIs aksjonærer per 14. september 2026, registreringsdatoen som ble fastsatt for avstemningen om den foreslåtte transaksjonen.

Når transaksjonen er gjennomført, skal det sammenslåtte selskapet drives under navnet Agility, og det forventes at ordinære aksjer i selskapet blir notert på Nasdaq Stock Market. Selskapet opplyser at det sammenslåtte selskapet forventes å bli det eneste børsnoterte amerikanske rendyrkede selskapet innen humanoid robotikk med dokumenterte, aktive kommersielle utrullinger. Virksomhetssammenslutningen er fortsatt betinget av godkjenning fra Churchill XIs aksjonærer og andre vanlige vilkår for gjennomføring, og forventes gjennomført i november 2026.