PlusAI gaat naar de beurs via SPAC-fusie met Texas Ventures III

Autonome vrachtwagensoftwareontwikkelaar PlusAI kondigde op 3 september 2026 aan dat het een definitieve overeenkomst voor een bedrijfscombinatie is aangegaan met Texas Ventures Acquisition III Corp, een special purpose acquisition company, in een transactie die PlusAI waardeert op ongeveer $800 miljoen pre‑money aandelenwaarde. Na afronding zal het gecombineerde bedrijf opereren onder de naam PlusAI en genoteerd worden aan de Nasdaq.

Plus Automation, Inc., de juridische entiteit achter PlusAI, meldde dat de transactie tot ongeveer $300 miljoen aan kapitaal kan opleveren, bestaande uit meer dan $60 miljoen volledig toegezegde financiering en ongeveer $236 miljoen die in de trustrekening van Texas Ventures III staan. De toegezegde financiering omvat een aanzienlijke kapitaalverbintenis van fondsen beheerd door Yorkville Advisors Global, naast nieuwe en bestaande investeerders, en zal naar verwachting PlusAI tot 2027 financieren. Texas Ventures III wordt financieel ondersteund door fondsen beheerd door Yorkville Advisors, die in de aankondiging worden omschreven als een wereldwijde vermogensbeheerder die sinds de oprichting in 2001 transacties van meer dan $9 miljard heeft voltooid.

De raden van bestuur van beide bedrijven hebben de transactie unaniem goedgekeurd, die naar verwachting in 2026 zal worden afgerond, onder voorbehoud van gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. Bestaande PlusAI‑aandeelhouders, de sponsor van Texas Ventures III en insiders zullen na de afronding onder lock‑up‑overeenkomsten vallen. Het management van beide bedrijven hield op 3 september 2026 om 7:00 a.m. Eastern een conference‑call met investeerders om de voorgestelde transactie te bespreken en een investeerderspresentatie te bekijken.

Structuur van de fusie en earn‑outvoorwaarden

Volgens een huidig rapport op Formulier 8‑K ingediend bij de U.S. Securities and Exchange Commission, werd de fusieovereenkomst op 2 september 2026 gesloten tussen Texas Ventures III, twee van haar volledig in eigendom zijnde fusiesubsidiënten, en Plus Automation, Inc. Onder de twee‑stappenstructuur zal Plus Automation eerst fuseren met één dochteronderneming en doorgaan als een volledig in eigendom zijnde dochteronderneming van Texas Ventures III, waarna het onmiddellijk zal fuseren met een tweede dochteronderneming. Ten minste één dag vóór de afronding zal Texas Ventures III zich deregistreren op de Kaaimaneilanden en zich domesticeren als een Delaware‑maatschappij onder de naam PlusAI Holdings, Inc.

De totale fusievergoeding die aan PlusAI‑aandeelhouders en vestigde aandelenhouders wordt uitgegeven, is gebaseerd op de pre‑money aandelenwaarde van $800 miljoen, omgezet in aandelen via een omrekeningsratio rond $10,00 per aandeel. De indiening stelt drie klassen gewone aandelen voor de gedomesticiseerde vennootschap vast: klasse‑A‑aandelen met één stem per stuk, klasse‑B‑aandelen met twintig stemmen per stuk, en klasse‑C‑aandelen met een kwart stem per stuk.

Gedurende een earn‑out‑periode van maximaal vijf jaar na de afronding kunnen in aanmerking komende houders van PlusAI‑effecten vóór de afronding tot 70 miljoen extra aandelen ontvangen, uitgegeven in drie tranche‑s – twee van 23.330.000 aandelen en één van 23.340.000 aandelen – mits de gespecificeerde volume‑gewogen gemiddelde aandeelprijsdoelstellingen worden gehaald.

Toegezegde financiering en afsluitingsvoorwaarden

Gelijktijdig met de fusieovereenkomst sloten de bedrijven abonnementsakkoorden voor senior gegarandeerde converteerbare obligaties met een totale oorspronkelijke hoofdsom van $63.888.888, uitgegeven met een oorspronkelijke uitgiftekorting van 10 % voor netto contante opbrengsten van $57.500.000, samen met warrants die uitoefenbaar zijn tegen een initiële prijs van $12,00 per aandeel. De obligaties dragen rente van 8,00 % per jaar in contanten of 10,00 % per jaar als paid‑in‑kind‑rente, naar keuze van de vennootschap, en vervallen op de vijfde verjaardag van de afsluitingsdatum. Een afzonderlijke PIPE‑financiering van ongeveer $4,0 miljoen in klasse‑A‑aandelen met bijbehorende warrants werd op hetzelfde moment overeengekomen.

Troy Rillo, CEO van Texas Ventures III, zei dat PlusAI “huidige echte omzet combineert met een geloofwaardig pad naar grootschalige inzet, terwijl het zeer gedisciplineerd en kapitaalefficiënt blijft,” en voegde toe dat de overtuiging van de SPAC tot uiting komt in het kapitaal dat naast de transactie is toegezegd.

De indiening stelt dat de afronding onder voorbehoud is van, onder andere, het beschikbare contante geld in de trustrekening na aandeelhoudersaflossingen plus de bruto-opbrengsten van de obligatie‑ en PIPE‑financieringen die samen minstens $40 miljoen bedragen, ten minste $5.000.001 aan netto tastbare activa die na aflossingen overblijven, het verstrijken van de antitrust‑wachttijd onder de Hart‑Scott‑Rodino‑wet, de werking van een registratieverklaring die bij de SEC zal worden ingediend, en de notering van de aandelen aan de Nasdaq. Bepaalde PlusAI‑aandeelhouders die voldoende aandelen bezaten om de vereiste goedkeuring van de vennootschap te leveren, ondertekenden stem‑ en ondersteuningsakkoorden toen de fusieovereenkomst werd gesloten.

Elke partij kan de overeenkomst beëindigen als de transactie niet is voltooid vóór 24 oktober 2026, de deadline waarop Texas Ventures III een bedrijfscombinatie moet afronden. Op verzoek van PlusAI moet de SPAC aandeelhoudersgoedkeuring zoeken om die deadline te verlengen tot 2 juni 2027, indien de afronding niet redelijkerwijs vóór die datum wordt verwacht. De indiening onthult ook een forward purchase‑overeenkomst gedateerd 27 augustus 2026 tussen Texas Ventures III en sponsor‑affiliate YA II PN, Ltd., die tot 1.050.000 aandelen dekt en 35 dagen na de afronding vervalt.

Operaties en commercialiserings‑routekaart

PlusAI meldde dat het actief autonome vrachtvervoerdersroutes in Texas exploiteert met Ryder en International, en dat zijn SuperDrive Level 4‑autonome besturingssysteem voor commerciële vrachtwagens wordt ingezet in autonome vlootproeven. Het bedrijf werkt samen met vrachtwagensectoren TRATON, Hyundai en IVECO aan een beoogde commerciële lancering in 2027 van fabrieksgebouwde autonome vrachtwagens geïntegreerd met SuperDrive. Het beschrijft het geplande commerciële model als een terugkerende Driver‑as‑a‑Service‑aanbieding, schat de kans op meer dan $1 miljard aan jaarlijkse terugkerende omzet op schaal, en noemt een vrachtwagensector van $1,7 biljoen.

Het HyperFoundry‑platform van het bedrijf, een geïntegreerd software‑ontwikkelplatform dat wordt gebruikt om autonome en fysieke AI‑systemen te ontwikkelen en te valideren, heeft tot nu toe $25 miljoen aan omzet gegenereerd, en PlusAI streeft naar een totaal van $40–50 miljoen aan gecontracteerde omzet in 2026. “Deze transactie bevestigt een jaar van aanzienlijke uitvoering en operationele mijlpalen voor PlusAI,” zei David Liu, mede‑oprichter en CEO van PlusAI. “We exploiteren vandaag autonome vrachtvervoerdersroutes in Texas, breiden onze OEM‑partnerschappen uit, en weten de propriëtaire data, modellen en simulatie‑mogelijkheden die we het afgelopen decennium hebben opgebouwd, succesvol te gelde te maken.”

PlusAI is gevestigd in Silicon Valley met activiteiten in de Verenigde Staten en Europa, en vermeldt ecosysteem‑partners waaronder de Scania-, MAN- en International‑merken van TRATON GROUP, Hyundai Motor Company, Iveco Group, NVIDIA, Ryder, Bosch, DSV en Goodyear. Cohen & Company Capital Markets trad op als exclusieve financiële adviseur, hoofd‑kapitaalmarktadviseur en enige plaatsingsagent voor PlusAI, met Wilson Sonsini Goodrich & Rosati als juridisch adviseur voor PlusAI en DLA Piper als juridisch adviseur voor Texas Ventures III.

Texas Ventures III is voornemens een registratieverklaring op Formulier S‑4 bij de SEC in te dienen, die voorlopige en definitieve volmachtverklaringen zal bevatten voor de aandeelhoudersstemming over de transactie en het prospectus voor de effecten die aan PlusAI‑aandeelhouders zullen worden uitgegeven. De voorgestelde transactie zal aan de aandeelhouders van Texas Ventures III worden voorgelegd ter overweging, en de afronding wordt verwacht in 2026, onder voorbehoud van de hierboven beschreven voorwaarden.